(上接99版)
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2020年度公司营业成本6,581.90万元，较上年同期减少860.19万元，同比下降11.56%。主要系冠脉支架产品销量大幅下降，产品规模效应随之降低，同时受新冠疫情影响，固定成本支出造成单位产品成本增长，共同导致单位产品成本增长19.87%，其增长的幅度小于销量下降的幅度，基于上述原因，营业成本较上年同期相比表现为下降趋势，但下降的幅度小于营业收入下降的幅度。
2020年度净利润下降比例75.02%，下降幅度较营业收入、营业成本均大，主要原因是公司研发费用增加金额1,914.18万元，增长比例21%。增长原因主要为：
1、2020年度公司新增8个研发项目，且镁合金降解药物涂层冠脉支架系统、精密管材挤出技术、颅内抽吸导管三个项目到达新的研发节点，开始大量领用研发材料，研发材料费用增加；
2、2020年度Neuro RX上市后再研究项目，共包括临床试验中心30家，上述临床试验中心目前均已启动临床病人入组，相应临床试验费用增加较多。
二、说明毛利率较上年减少幅度较大的原因；
赛诺医疗主要从事心脑血管高端介入医疗器械的研发、生产、销售业务。2020年度主营业务收入为32,624.98万元，主营业务毛利率为79.89%，较2019年度毛利率82.93%下降了3.04%。
公司收入主要来源于生物降解药物涂层冠脉支架系统BuMA产品的收入，2019年度销售毛利率83%，2020年度销售毛利率79%，毛利率下降3%，与主营业务毛利率变动趋势相符。
受新冠疫情及国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策两方面因素的叠加影响，公司冠脉支架产品销量大幅下降，下降幅度38%，收入占比由2019年的84.40%，下降到2020年的69.41%，不过产品单位售价变动较小，对毛利率下降影响不大。单位生产成本上升，受到新冠疫情影响，2月份公司基本处于停产状态，且第四季度受集采政策影响，产品产量下降。另一方面，公司长期资产折旧摊销，人员薪酬等固定成本支出，生产产品的规模效应降低，导致单位产品成本增长幅度19%，是对毛利率下降的主要因素。
三、说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。
经营活动产生的现金流量净额形成及变动情况如下：
单位：万元
■
上表列示分析，2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少6,709.24万元，下降比例48.76%，系受疫情及集采政策影响，影响因素主要为：
（一）销售商品、提供劳务收到的现金减少金额9,805.31万元，是由于营业收入减少（调整销售返利、预计销售退回、配送业务等影响因素）及相应增值税销项税额合计影响减少现金流入金额10,949.79万元、应收账款余额变动数影响增加现金流入金额1,498.89万元；
（二）购买商品、接受劳务支付的现金减少金额3,245.25万元，是由于营业成本减少（调整销售返利、预计销售退回、配送业务等影响因素）及相应增值税进项税额合计影响减少现金支出金额1,634.50万元；研发材料领用增加1,044.67万元、存货余额变动数减少1,757.79万元、预付材料款余额变动数增加1,126.53万元合计影响减少现金流出金额1,675.93万元。
上述主要因素销售及采购业务下降，影响减少经营活动产生的现金流量净额6,140.47万元。
公司2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”部分补充披露：
“8、公司销售收入及净利润大幅下滑或亏损的风险
受新冠疫情及国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策两方面因素的叠加影响，2020年度，公司业绩大幅下滑。2021年，该两项影响因素的影响仍将持续，公司销售收入和净利润存在大幅下滑或亏损的风险。
四、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
（一）保荐机构核查程序及意见
1、保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：
（1）保荐机构对公司管理层进行了访谈；
（2）保荐机构比较分析了2020年度与2019年度利润表数据，检查其波动的原因及合理性；
（3）保荐机构对收入、成本、毛利率执行了实质性分析程序，主要包括公司2020 年度与 2019 年度收入、成本、毛利波动和比较分析，主要产品的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；
（4）保荐机构获取了现金流量表，对现金流量表编制过程进行复核；
（5）保荐机构对比了公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，分析产生差异的原因。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司回复中有关营业成本、营业收入、净利润变动的情况，毛利率较上年减少幅度较大的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
（二）年审会计师核查程序及意见
1、年审会计师核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）对公司管理层进行访谈；
（2）比较分析2020年度与2019年度利润表数据，检查其波动的原因及合理性；
（3）对收入、成本、毛利率执行实质性分析程序，主要包括公司2020年度与2019 年度收入、成本、毛利波动和比较分析，主要产品的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；
（4）获取现金流量表，对现金流量表编制过程进行复核；
（5）对比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，分析产生差异的原因。
2、年审会计师核查意见
通过上述核查程序，会计师认为：上述公司回复中有关营业成本、营业收入、净利润变动的情况，毛利率较上年减少幅度较大的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题6、年报显示，公司2020年预付款项增加1,043.18万元，同比增长581.34%，主要系预付各类研发支出增加所致。请公司：（1）说明预付款项大幅上涨的原因；（2）补充说明预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例，预付对象是否为本期新增供应商。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明预付款项大幅上涨的原因；
2020年预付款项增加1,043.18万元，同比增长581.34%，预付款总体构成情况如下所示：
单位：万元
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如上表所示，研发类支出预付款大幅增长，是预付款大幅上涨的最主要原因，研发类支出预付款增加金额935.58万元，占增加金额比重89.69，增加原因如下：
1、新增研发项目，预付款增加574.45万元，同比增长1,409.69%。由于微导管项目、颅内血管取栓系统、颅内支撑导管、支撑导管、抽吸导管5个研发项目所需的5类OEM物料为公司定制产品，采购成本较高。供应商需采购原材料进行试制和生产，产品生产周期在4-6个月左右。因采购金额较大、生产周期较长，供应商不能垫付款项，产生预付款项。
2、新增临床试验项目，预付款增加361.13万元，同比增长886.33%。2020年度，公司计划启动HT Supreme上市再研究项目临床试验项目，并于2020年12月与欧洲某大学签署合作意向书，公司根据意向书的约定支付了45万欧元预付款。双方正式合作协议将于近期签署完毕。
二、补充说明预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例，预付对象是否为本期新增供应商。
2020年研发类支出预付款项976.33万元，对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例等情况如下所示：
单位：万元
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三、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
（一）保荐机构核查程序及意见
1、保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及年审会计师执行了以下程序：
（1）保荐机构查阅了发行人研发相关内控制度，访谈研发部门负责人，了解研发相关内部控制流程；
（2）保荐机构获取了发行人研发预算，并对预算与实际研发投入差异进行分析；
（3）保荐机构获取了发行人与预付款供应商签订的服务合同，了解研发项目内容、服务费支付方式、项目里程碑与付款节点等主要内容；
（4）保荐机构选取了报告期内发生额凭证，核对发票、付款银行流水、研发节点等资料，配比合同内容判断付款合理性、金额准确性；
（5）保荐机构函证了关于报告期内研发项目进度及付款情况，并回函确认。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：预付款项大幅上涨原因合理；补充说明预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例内容正确，预付对象为本期新增供应商。
（二）年审会计师核查程序及意见
1、年审会计师核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）查阅发行人研发相关内控制度，访谈研发部门负责人，了解研发相关内部控制流程；
（2）获取发行人研发预算，并对预算与实际研发投入差异进行分析；
（3）获取发行人与预付款供应商签订的服务合同，了解研发项目内容、服务费支付方式、项目里程碑与付款节点等主要内容；
（4）选取报告期内发生额凭证，核对发票、付款银行流水、研发节点等资料，配比合同内容判断付款合理性、金额准确性；
（5）函证关于报告期内研发项目进度及付款情况，并回函确认。
2、年审会计师核查意见
通过上述核查程序，会计师认为：
上述公司回复中有关预付款项、预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例以及供应商有关信息与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题7、年报显示，公司2020年末其他应付款中应计未付销售返利金额为1,014.64万元，较期初增长119.94%，主要因计提应付销售返利方式由实物返利转为现金折让。请公司：（1）说明销售返利方式发生变化的具体原因和合理性；（2）说明营业收入下降但应计未付销售返利上涨的合理性。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明销售返利方式发生变化的具体原因和合理性；
在冠脉支架行业，通常生产厂商会对下游经销商制定一定的销售考核目标，并根据经销商销售完成情况给予经销商一定的销售返利。
每年年初，公司和经销商进行商业谈判，综合经销商覆盖的终端医院情况及新市场开发计划，确认经销商年内的大致销售目标及拟执行的返利政策。为鼓励经销商尽快将所购产品销向终端医院，并实际被终端医院植入于病人体内，公司销售返利政策的考核基础为经销商覆盖的终端医院在奖励计算周期内的产品植入数，具体返利结合经销商所覆盖的医院和市场开发情况确定不同的奖励数量。经销商所覆盖的终端医院在一个奖励计算周期内未达到植入数量的奖励标准，就不能获得相应的销售返利。公司财务部门定期根据销售部门审核的经销商覆盖的终端医院的产品植入数，结合双方确定的返利政策，计算应返利金额。
2020年以前，公司通过现金折让及产品赠与两种方式对经销商进行销售返利。2020年度考核销售返利情况时，受国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策因素的影响。经销商对实物返利需求下降，转换为现金折让模式。
二、说明营业收入下降但应计未付销售返利上涨的合理性。
2020年国家执行集采政策后，公司销售返利均通过现金返利实现，经销商不接受实物返利。当实物返利变更折算为现金返利时，由原先按照单位成本计提变更为按照销售价格分摊计提，在实物返利数量减少的情况下，应计未付销售返利冲减营业收入余额增加。2020年度公司产品销售毛利率79.89%，计提销售返利账务处理时，冲减营业收入产生应计未付销售返利金额大于原预估计入营业成本产生应计未付销售返利金额。
2020年1月1日起公司执行新收入准则，返利属于影响交易价格的可变对价，在满足“极可能不会发生重大转回”的前提下，应按照期望值法或者最大可能值法，计算出可能发生的返利概率金额，从而确定交易金额及将来分摊计入履约义务的金额。销售返利的会计处理方式为：期末公司根据统计的销售返利情况计算尚未结算的返利金额，将其金额分摊至与之相关的履约义务，冲减营业收入，应计未付销售返利余额计入其他应付款-销售返利。
三、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
（一）保荐机构核查程序及意见
1、保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：
1、保荐机构向公司销售管理部人员、财务人员询问了返利计提、发放、审批流程，获取相关数据；
2、保荐机构获取了与经销商的销售合同，查阅关于销售返利的相关规定；
3、保荐机构获取了公司返利计提台账，与财务账面核对，核对公司返利计提政策，复核奖励计提合理性；查阅公司返利计提审批流程，复核返利审批正确性。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：销售返利方式发生变化是受到2020年度受国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策因素的影响，经销商对实物返利需求下降，转为现金折让的原因且均有合理性；营业收入下降但应计未付销售返利上涨具合理性。
（二）年审会计师核查程序及意见
1、年审会计师核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）向公司销售管理部人员、财务人员询问返利计提、发放、审批流程，获取相关数据；
（2）获取与经销商的销售合同，查阅关于销售返利的相关规定；
（3）获取公司返利计提台账，与财务账面核对，核对公司返利计提政策，复核奖励计提合理性；查阅公司返利计提审批流程，复核返利审批正确性。
2、年审会计师核查意见
通过上述核查程序，会计师认为：
上述公司回复中有关销售返利的信息与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
赛诺医疗科学技术股份有限公司
2021年5月28日
