中海油能源发展股份有限公司
关于与SKI签订日常经营重大合同意向书的公告

股票代码：600968 股票简称：海油发展 公告编号：2021-026

中海油能源发展股份有限公司

关于与SKI签订日常经营重大合同意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 协议类型及金额：本次协议类型为意向书，是中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）与SK Innovation Co., Ltd.（以下简称“SKI”）关于陆丰12-3油田FPSO一体化服务事项的意向书（以下简称“意向书”），根据意向书中的项目价格费率表和10年服务期计算，意向书涉及金额约为44.30亿元人民币（含税）；如果发生SKI取消意向书或意向书到期失效的情形，SKI将根据公司已开展的前期工作的实际成本补偿相应的项目终止费用。

● 协议生效条件：自双方签署后生效。

● 协议履行期限：自意向书签署之日起至SKI取消意向书、意向书到期或双方签署陆丰12-3油田FPSO技术生产服务合同（以下简称“服务合同”）孰早之日止。

● 对上市公司当期业绩的影响：意向书签署不会对公司当期业绩产生重大影响。如果发生SKI取消意向书或意向书到期失效的情形，SKI将根据公司已开展的前期工作的实际成本补偿相应的项目终止费用。如果后续如期签署服务合同，FPSO建成投产（计划日期2023年8月22日）之前为该项目的建设期，对公司当期业绩无实质性影响。

● 履约的重大风险及不确定性：意向书的签署仅为公司与SKI达成初步意向，确定服务合同的租期、投产日期、工作范围、价格、终止费等主要原则。服务合同将在意向书签订之后另行签署，能否签署和履行存在一定的不确定性。如出现服务合同与意向书不一致的内容，以服务合同内容为准。

一、审议程序情况

本次协议为陆丰12-3油田FPSO一体化服务事项的意向书，该事项尚需签署服务合同，公司将根据进展情况及时履行相关审议、披露义务。

二、意向书签订的基本情况

（一）项目背景及意向书签订情况

1. 项目背景

陆丰12-3油田由SKI与公司控股股东中国海洋石油集团有限公司旗下控股子公司中国海洋石油有限公司共同投资开发，其中SKI为油田作业者。SKI于2019年12月完成了油田可行性研究，确定了井口平台+FPSO方案，需要承包商为该油田提供一条新建的FPSO并提供操作和运维服务。

2. 意向书标的情况

公司为SKI提供一条新建的FPSO，用于满足陆丰12-3油田的生产需要，并提供该FPSO的操作和运维服务，服务期10年（可选择延长服务期）。

3. 意向书签订情况

公司与SKI于2021年5月27日在中国深圳签署意向书，确定服务合同的租期、投产日期、工作范围、价格、终止费等主要原则。

（二）SKI的基本情况

1. 名称：SK Innovation Co., Ltd.

2. 企业性质：外资企业

3. 注册地：韩国首尔

4. 主要办公地点：韩国首尔

5. 代表人：Kim Jun

6. 主要股东或实际控制人：SK Holdings

7. 成立日期：2007-07-01

8. 主营业务：管理咨询，原油及天然气开采。

9. 与上市公司之间的关系：SKI与公司及控股子公司不存在关联关系。

10. 主要财务指标：截至2020年12月31日，SKI总资产353.84亿美元，净资产142.08亿美元；2020年度，SKI总收入314.01亿美元，净利润-19.73亿美元。

11. 业务往来情况：SKI最近三个会计年度与公司的业务往来情况如下：

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三、意向书的主要内容

1. 目的：意向书明确公司与SKI后续将继续谈判，并获得各自董事会批准后签署服务合同，合同期10年（可选择延长服务期），公司可以据此开展项目前期工作以满足项目进度计划。

2. 合同价格：根据目前的FPSO工程范围和技术规范以及已获批的陆丰12-3油田0版FEED文件（Front End Engineering Design的简称，即前期工程设计文件），双方同意陆丰12-3油田FPSO项目价格中所列示的光船日费率和操作运维日费率，合同期内的合同金额合计约为44.30亿元人民币（含税）。如果陆丰12-3油田的责任界面、FPSO工程范围、技术规范或0版FEED文件发生变更，项目价格将相应调整。

3. 前期工作：签署意向书后，公司应立即开始并执行服务合同中要求的“前期工作”，包括单点系泊系统、船体和上部模块的设计、采购、施工等以及关键船东采办设备的采购等工作，以便满足2023年8月22日的计划投产日期。如果意向书终止，公司需要向SKI交付前期工作的成果性文件。公司应遵循以下采购要求：

（1）公司可以采购在中国海洋石油集团有限公司海上设施已使用过的国产品牌替代品，但如果预算中明确是进口品牌，后期执行不允许使用国产品牌替代品；

（2）FPSO船体和生活区、单点系泊系统和上部模块（FPSO三个主要部件）以及关键船东采办设备（如主发电机等）应由公司直接采购，不允许分包给第三方。

4. 项目进度计划：公司以实现2023年8月22日投产为目标安排所有工程，包括但不限于承包商的工程设计、采购、施工和预订海上安装资源。

5. 责任：应用“互撞免赔”原则，双方各自对己方的人员和财产负责。任何一方均不对另一方自身的间接损失负责。

6. 保密：双方遵守保密要求，各方不得就意向书及相关事项发布新闻稿或其他公开声明，除非获得对方批准。因证券交易所和证券法等监管要求发布声明，应提前通知对方发布声明的意图，并在合理可行的情况下考虑对方的意见。如果意向书终止，双方应在终止后两年内继续履行本条规定的保密义务。

7. 有效期：自意向书签署之日起至SKI取消意向书、意向书到期或双方签署服务合同孰早之日止。SKI有权提前30天向公司发出书面通知，取消意向书并立即生效。SKI需要在取消通知之日起60天内向公司支付前期工作成本。如果截至2021年6月30日双方未能签署服务协议，意向书将于2021年6月30日到期，除非双方以书面形式另行延长。

8. 终止费：如果双方在2021年6月30日或之前签署服务合同，前期工作成本将成为项目总投资的一部分，SKI不支付单独的费用；如果双方截至2021年6月30日未能签署服务合同，双方应进一步讨论投产日，并就此达成进一步协议；如果双方未能在2021年8月30日或之前达成进一步协议，则SKI将不迟于2021年10月30日向公司支付前期工作成本。SKI支付的前期工作成本包括采购相关的所有费用，包括但不限于任何付款、预付款、终止费等。

9. 适用法律和争议：意向书的解释、效力适用中国法，双方发生任何争议且未能协商解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

四、签署意向书对公司的影响

意向书的签署能够明确项目的授予意向、服务范围、价格、工期等，有利于进一步扩大公司FPSO规模和市场份额，增强公司的盈利能力，提高公司FPSO产业核心竞争力，巩固公司在中国近海FPSO服务市场的绝对主导地位，项目符合公司未来发展战略和FPSO产业发展方向，可助力国内油气增储上产，进一步提高公司对外合作能力，提升大型项目管理经验，夯实公司FPSO产业国际化发展基础。同时，意向书中规定的前期工作成本补偿机制可以有效控制项目风险。

意向书的签署不会影响公司的业务独立性，不会对公司当期业绩产生重大影响。如果发生SKI取消意向书、意向书到期失效、未能如期签署服务合同的情形，SKI根据意向书约定支付公司相应的项目终止费，用于补偿公司已开展的前期工作造成的费用成本，包括已发生的第三方采办费用及项目管理费。如果后续如期签署服务合同，FPSO建成投产（计划日期2023年8月22日）之前为该项目的建设期，前期工作成本将会记入FPSO投资成本，对公司当期业绩无实质性影响。

五、风险提示

意向书的签署仅为公司与SKI达成初步意向，以确定服务合同的租期、投产日期、工作范围、价格、终止费等主要原则。服务合同将在意向书签订之后另行签署并履行相应审议、披露程序，服务合同能否如期签署和履行存在一定的不确定性。如出现服务合同与意向书不一致的内容，以服务合同内容为准。

意向书金额是按照项目可行性研究报告中假设的合同价格进行测算，实际合同价格需待服务合同签署后确定，本公告中计算的意向书金额不构成公司的业绩承诺。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求和具体合同签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2021年5月28日