重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：正川股份 股票代码：603976 公告编号：2021-036

■重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”“本公司”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年4月26日刊载于《上海证券报》的《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：正川转债

二、可转换公司债券代码：113624

三、可转换公司债券发行量：40,500万元（405万张，40.50万手）

四、可转换公司债券上市量：40,500万元（405万张，40.50万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021年6月1日

七、可转换公司债券存续起止日期：2021年4月28日至2027年4月27日

八、可转换公司债券转股起止日期：2021年11月8日至2027年4月27日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。

十三、信用评级情况：公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司。自2020年10月21日起，联合信用评级有限公司的证券评级业务及其对应的权利和义务全部由其母公司联合资信评估股份有限公司承继。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 序言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，公司于2021年4月28日公开发行了40.50万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,500万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券将于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。

公司已于2021年4月26日在《上海证券报》刊登了《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）有限公司设立

重庆正川医药包装材料股份有限公司前身为成立于1989年的滩口玻璃厂，由邓正川、艾远芳及其家庭成员创办，系挂靠集体企业，其中集体资产已于1995年10月退出。1997年9月，重庆市北碚区乡镇企业管理局出具《关于同意成立重庆正川玻璃有限公司的批复》（碚乡镇企（1997）137号文），同意在原滩口玻璃厂的基础上成立重庆正川玻璃有限公司。

1997年11月3日，重庆渝碚会计师事务所出具渝碚会验字（1997）第132号《验资报告》，重庆市正川玻璃有限公司实收资本1,000万元。重庆市工商行政管理局颁发了注册号为20322586-7的《企业法人营业执照》，邓正川等五人出资额及持股比例如下：

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（二）有限公司股权变动

有限公司设立后，经过多次增资、股权转让及股份继承，至2013年1月31日，有限公司的注册资本变更为1,860万元，股权结构如下：

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（三）股份公司设立

2013年5月2日，天健出具天健审［2013］8-140号《审计报告》，以2013年1月31日为基准日，正川有限经审计的账面净资产为人民币350,039,351.34元。2013年5月3日，开元评估出具开元评报字［2013］042号《重庆市正川玻璃有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，以2013年1月31日为基准日，正川有限净资产评估值为42,751.49万元。

2013年8月31日，正川有限股东会通过决议，同意以2013年1月31日经审计的净资产350,039,351.34元为基数，折为股本6,000万股，每股1元，剩余净资产290,039,351.34元计入变更后股份公司的资本公积。天健对整体变更事宜进行审验，并出具了天健验（2013）8-23号《验资报告》。

2013年10月18日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发了股份公司的《企业法人营业执照》。整体变更后发行人总股本6,000万股，公司股权结构如下：

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（四）股份公司成立后至上市前股权变化

正川股份设立后，经过一次资本公积转增股本和一次股权转让，至2015年10月9日，总股本变更为8,100万股，其股权结构如下：

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（五）上市时股本结构

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1359号）核准，公司于2017年8月10日首次公开发行人民币普通股A股2,700万股，发行价格14.32元/股，发行后公司总股本为10,800万股。经上海证券交易所批准，前述2,700万股股票于2017年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。

具体持股情况为：

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（六）发行人上市后历次股本变化情况

2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》。公司以2018年5月25日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增43,200,000股。实施完成后公司总股本增加至151,200,000股，股权结构变更为：

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本次发行前（截至2021年4月27日），公司所有股本均为无限售条件的流通股。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

本次发行前（截至2021年4月27日），公司股本总额为151,200,000元，公司所有股本均为无限售条件的流通股。

截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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四、发行人主营业务

（一）主营业务

正川股份专业从事药用玻璃管制瓶等药用包装材料的研发、生产和销售，是中国医药包装协会理事单位、全国包装标准化技术委员会玻璃容器分技术委员会会员单位、中国疫苗行业协会会员。

（二）主要产品及其用途

公司主要产品包括不同类型和规格的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，并生产各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖，产品主要用于生物制剂、中药制剂、化学药制剂的水针、粉针、口服液等药品以及保健品的内包装。

（三）发行人的竞争优势

1、规模及生产一体化优势

经过三十余年发展，公司现为国内药用玻璃管制瓶细分行业的龙头企业之一，是国内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。凭借种类齐全的系列产品、可靠的产品质量、完善的配套服务、多年稳健发展积累的良好口碑和优良的商业信誉，公司产品销量稳定，具有规模优势。

公司已形成“拉管--制瓶一瓶盖”的高度一体化生产，快速满足客户的需要，有助于公司控制玻管质量、提高产品品质。高度一体化生产有效保障了公司产品的品质，为制药企业提供了更完整的全产业链服务，充分满足制药企业对药包装材料的个性化需求。

2、品牌和渠道优势

公司所属的药包材行业属于大消费类行业，品牌是行业内企业的核心竞争力之一，公司拥有的“正川”字号经过近二十年的发展，逐渐为客户、供应商和社会公众认同与熟识，成为公司一笔宝贵的财富；2014年12月，公司注册证号为1194551的“正川”商标被重庆市工商行政管理局授予为重庆市著名商标；2016年12月，公司生产的“低硼硅玻璃管制注射剂瓶1-50ml”获评“重庆名牌产品”。

秉承“专注健康产业、致力行业发展、心系客户价值、成就员工夙愿”的企业宗旨，公司自成立以来始终专注于医药包装这一健康民生产业，通过不断提高产品质量和完善客户服务体系。公司销售和服务网络已经覆盖全国30多个省市，获得了国内600多家客户的信任和支持。其中包括多家大中型医药生产企业如国药集团、广药集团、中国生物技术集团、扬子江药业集团、云南白药集团、哈药集团、无限极、复星医药集团、海灵制药等。药包材行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换药包材供应商。因此，完善的销售渠道使得公司具备了较大的竞争优势。

3、智能化改造和自动化生产优势

公司引进并自主改造了全自动精准配料系统、全自动激光在线检测系统、玻璃管包装生产线、自动堆码识别系统、玻璃瓶自动生产线、玻璃瓶自动检测包装线等，率先在同行业中全面实施“配料-拉管-制瓶-检验”全流程自动化作业生产。制瓶方面达到100%自动化生产，精度更高的制瓶设备，从自动插管、制瓶机自动取瓶、站立式退火、自动抓瓶上检测机；并采用360度自动成像，规格尺寸、外观自动检测，实时的数据统计记录和分析。公司通过实行高度一体化自动化生产，产品质量和合格率有大幅度提升，产品公差尺寸在原基础上大幅度缩减，产品内表面耐水性控制在更低的范围。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：40,500万元（405万张，40.50万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售87,536手，即87,536,000元，占本次发行总量的21.61%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币40,500万元

6、发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2021年4月27日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

7、配售结果：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

单位：万元

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为40,500万元，向原股东优先配售87,536手，即87,536,000元，占本次发行总量的21.61%；向网上社会公众投资者实际配售312,817手，即312,817,000元，占本次发行总量的77.24%；主承销商包销4,647手，即4,647,000元，占本次发行总量的1.15%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年5月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2021〕8-10号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2020年7月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2020年8月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经获得中国证监会于2021年1月25日核发的证监许可[2021]198号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：40,500万元

4、发行数量：405万张（40.50万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，扣除发行费人民币6,971,226.42元（不含税）后，实际募集资金净额人民币398,028,773.58元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,500万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,500.00万元，发行数量为405万张。

3、面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、募集资金运用

（1）募集资金量

本次发行的募集资金总额为人民币40,500.00万元。

（2）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。

（3）募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币40,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（二）可转换公司债券的主要发行条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年4月28日至2027年4月27日。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率为：

第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年5月7日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年11月8日至2027年4月27日止。

5、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

6、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为46.69元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（3）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股权登记日为债权登记日；

2）上述公司股东、发行人及担保人的关联方。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

6、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》之约束。

（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

1、发行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向在股权登记日（2021年4月27日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃有限配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）公司原A股股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年4月27日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年4月28日（T日）。

2、向原股东配售的安排

公司原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年4月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.002678手计算可配售可转债手数，每1手为一个申购单位。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请联合联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。自2020年10月21日起，联合信用评级有限公司的证券评级业务及其对应的权利和义务全部由其母公司联合资信评估股份有限公司承继。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。同时，股东大会授权董事会在重庆正川投资管理有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年未发行债券。

四、发行人商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2019〕8-200号、天健审〔2020〕8-293号、天健审〔2021〕8-7号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表简表

单位：元

■

2、合并利润表简表

单位：元

■

3、合并现金流量表简表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：具体财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化）

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（三）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（四）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.ssc.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格46.69元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加4.05亿元，总股本增加约867.42万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及意见

一、上市保荐机构有关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：重庆正川医药包装材料股份有限公司申请其本次可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2021年5月28日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年5月28日

重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园

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保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

二〇二一年五月