湖南景峰医药股份有限公司
2020年度股东大会决议公告

（上接107版）

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（3）股东大会运作情况

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2、重大事项决策机制及有效性的说明

根据《公司章程》规定，（1）股东大会是公司的权力机构，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；（2）公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；（3）公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1人。监事会决议应当经半数以上监事通过，每名监事有一票表决权；（4）公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

报告期内，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等工作制度。公司的重大事项决策权由股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》等规定，在各自的职权范围内根据相关议事规则和程序合法合规行使，并作出有效决策。2020年度，公司召开董事会6次，监事会5次，股东大会3次，分别对相关事项依据其相应的法定职权进行了审议，会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序、表决结果均合法、有效。公司股东大会作为权利机构、董事会作为决策机构、监事会作为监督机构、高级管理人员作为执行机构，分别行使公司决策、监督和执行职权，各司其职、协调运作，最大限度地保证了公司经营决策的延续性和稳定性，有效地推动了公司经营运作。

综上，公司重大事项决策机制合法合规并得到了有效运行。

3、无实际控制人未对公司治理及日常生产经营产生不利影响

自2015年以来，公司一直处于无实际控制人状态。公司无实际控制人的情形，是因为公司控股股东股权结构自然导致控股股东无实际控制人而形成。虽然公司处于无实际控制人的状态，但公司日常经营管理均按照股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限各司其职，协调运作，相互制约，独立董事、董事会各专委会亦在公司治理中发挥有效作用，规范公司运作，加强公司信息披露管理和投资者关系管理，有效控制经营风险。公司整体运作比较规范、独立性强，符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。报告期内，公司生产经营有序发展，经营业绩有所提升。综上，公司无实际控制人未对公司治理及日常生产经营产生不利影响。

四川汇源光通信股份有限公司

董 事 会

二〇二一年五月二十七日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-041

湖南景峰医药股份有限公司

2020年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会审议的第7项议案《关于公司及所属子公司2021年度申请综合授信并提供相应担保的议案》属于特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过；本次股东大会其他6项议案均获通过；本次股东大会没有出现增加或减少议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2021年5月27日（星期四）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年5月27日9:15-15:00。

2、召开地点：上海市宝山区罗店镇罗新路50号上海景峰制药有限公司会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长叶湘武先生

6、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

7、会议的股东出席情况：

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东18人，代表股份335,979,489股，占上市公司总股份的38.1893％。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份282,952,808股，占上市公司总股份的32.1620％。

通过网络投票的股东12人，代表股份53,026,681股，占上市公司总股份的6.0273％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东15人，代表股份65,864,542股，占上市公司总股份的7.4865％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份12,837,861股，占上市公司总股份的1.4592％。

通过网络投票的股东12人，代表股份53,026,681股，占上市公司总股份的6.0273％。

二、提案审议和表决情况

1、《2020年度董事会工作报告》；

总表决情况：

同意333,024,110股，占出席会议所有股东所持股份的99.1204％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议所有股东所持股份的0.8789％。

中小股东总表决情况：

同意62,909,163股，占出席会议中小股东所持股份的95.5129％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0036％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议中小股东所持股份的4.4834％。

表决结果：通过。

2、《2020年度监事会工作报告》；

总表决情况：

同意333,024,110股，占出席会议所有股东所持股份的99.1204％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议所有股东所持股份的0.8789％。

中小股东总表决情况：

同意62,909,163股，占出席会议中小股东所持股份的95.5129％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0036％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议中小股东所持股份的4.4834％。

表决结果：通过。

3、《2020年度财务决算报告》；

总表决情况：

同意333,024,110股，占出席会议所有股东所持股份的99.1204％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议所有股东所持股份的0.8789％。

中小股东总表决情况：

同意62,909,163股，占出席会议中小股东所持股份的95.5129％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0036％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议中小股东所持股份的4.4834％。

表决结果：通过。

4、《2020年度利润分配的议案》；

总表决情况：

同意333,024,110股，占出席会议所有股东所持股份的99.1204％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议所有股东所持股份的0.8789％。

中小股东总表决情况：

同意62,909,163股，占出席会议中小股东所持股份的95.5129％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0036％；弃权2,952,979股（其中，因未投票默认弃权2,952,979股），占出席会议中小股东所持股份的4.4834％。

表决结果：通过。

5、《2020年度报告全文及摘要》；

总表决情况：

同意335,977,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意65,862,142股，占出席会议中小股东所持股份的99.9964％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

6、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

总表决情况：

同意335,977,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意65,862,142股，占出席会议中小股东所持股份的99.9964％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

7、《关于公司及所属子公司2021年度申请综合授信并提供相应担保的议案》。

总表决情况：

同意221,403,571股，占出席会议所有股东所持股份的65.8979％；反对114,575,918股，占出席会议所有股东所持股份的34.1021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意64,969,289股，占出席会议中小股东所持股份的98.6408％；反对895,253股，占出席会议中小股东所持股份的1.3592％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：未通过。

此外，公司独立董事在本次股东大会上作了2020年度述职报告。

三、律师法律意见书摘要

湖南景峰医药股份有限公司委托北京市天元律师事务所对本次股东大会进行见证。北京市天元律师事务所委派罗瑶律师、崔泰元律师出席大会并出具了经该所负责人朱小辉确认的《北京市天元律师事务所关于湖南景峰医药股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见》。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、《北京市天元律师事务所关于湖南景峰医药股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见》。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2021年5月28日

北京市天元律师事务所

关于湖南景峰医药股份有限公司

2020年年度股东大会的法律意见

京天股字（2021）第365号

致：湖南景峰医药股份有限公司

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021年5月27日（星期四）下午14:30在上海市宝山区罗店镇罗新路50号上海景峰制药有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《湖南景峰医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《湖南景峰医药股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》、《湖南景峰医药股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》、《湖南景峰医药股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第八届董事会于2021年4月28日召开第三次会议做出决议决定召集本次股东大会，并于2021年4月30日通过指定信息披露媒体发出《股东大会通知》，该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年5月27日（星期四）下午14:30在上海市宝山区罗店镇罗新路50号上海景峰制药有限公司会议室召开，由董事长叶湘武主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2021年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年5月27日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计18人，共计持有公司有表决权股份335,979,489股，占公司股份总数的38.1893%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份282,952,808 股，占公司股份总数的32.1620%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共计12人，共计持有公司有表决权股份53,026,681股，占公司股份总数的6.0273%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）15人，代表公司有表决权股份数65,864,542股，占公司股份总数的7.4865%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经审查，本次股东大会的表决事项已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1、《2020年度董事会工作报告》

表决情况：同意333,024,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1204%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权2,952,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8789%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62,909,163股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的95.5129%；反对2,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0036%；弃权2,952,979股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的4.4834%。

表决结果：通过。

2、《2020年度监事会工作报告》

表决情况：同意333,024,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1204%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权2,952,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8789%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62,909,163股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的95.5129%；反对2,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0036%；弃权2,952,979股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的4.4834%。

表决结果：通过。

3、《2020年度财务决算报告》

表决情况：同意333,024,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1204%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权2,952,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8789%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62,909,163股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的95.5129%；反对2,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0036%；弃权2,952,979股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的4.4834%。

表决结果：通过。

4、《2020年度利润分配的议案》

表决情况：同意333,024,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1204%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权2,952,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8789%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62,909,163股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的95.5129%；反对2,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0036%；弃权2,952,979股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的4.4834%。

表决结果：通过。

5、《2020年度报告全文及摘要》

表决情况：同意335,977,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意65,862,142股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.9964%；反对2,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0036%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。

表决结果：通过。

6、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意335,977,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意65,862,142股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.9964%；反对2,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0036%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。

表决结果：通过。

7、《关于公司及所属子公司2021年度申请综合授信并提供相应担保的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意221,403,571股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的65.8979%；反对114,575,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的34.1021%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意64,969,289股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的98.6408%；反对895,253股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.3592%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。

表决结果：未通过。

此外，公司独立董事在本次股东大会上作了2020年度述职报告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

北京市天元律师事务所（公章）

负责人： 朱小辉

经办律师（签字）：___ 罗 瑶_ __

______崔泰元_ _____

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

2021年 5月 27日

江苏华宏科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（上接108版）

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-057

江苏华宏科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“本公司”或“公司”）将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一） 前次募集资金情况概述

2020年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名交易对象购买其合计持有的吉安鑫泰科技股份有限公司（现已更名为吉安鑫泰科技有限公司，以下简称“鑫泰科技”）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过31,800万元。本次标的资产交易价格以评估机构的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1021号），鑫泰科技全部权益价值于评估基准日2019年6月30日的评估值为81,130.00万元，经双方协商，最终确定标的资产的交易价格为81,000.00万元。

1、2020年度发行股份购买资产基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合方式向刘卫华等20名交易对象购买其合计持有的鑫泰科技100%的股权，其中向刘卫华发行11,545,993股股份、向夏禹谟发行8,887,599股股份、向余学红发行10,512,972股股份、向张万琰发行7,155,073股股份、向刘任达发行6,577,565股股份、向陈圣位发行6,156,378股股份、向徐均升发行3,066,052股股份、向黄迪发行2,190,037股股份、向徐嘉诚发行2,190,037股股份、向郑阳善发行1,769,823股股份、向胡月共发行1,520,707股股份、向朱少武发行1,682,677股股份、向谢信樊发行1,020,496股股份、向胡松挺发行761,037股股份、向陈敏超发行464,013股股份、向赵常华发行464,013股股份、向姚莉发行116,893股股份、向郭荣华发行64,940股股份、向廖雨生发行15,771股股份，合计发行66,162,076股股份，发行价格为7.7元/股。

2020年3月，标的资产过户手续办理完成，相关股权变更登记至华宏科技名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本公司持有鑫泰科技100%股权。上述增资业务经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2020]B020号验资报告。

2、2020年度发行股份募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股38,686,131股，每股面值1元，每股发行价格8.22元，募集配套资金总额为317,999,996.82元，扣除承销费、财务顾问费13,000,000元后余额304,999,996.82元于2020年4月8日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立的募集资金专户中，扣除与本次发行股份相关审计，验资及律师等中介机构费用1,650,000元后的实际募集资金净额为人民币303,349,996.82元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具苏公W[2020]B022号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截止2021年3月31日，前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

■

注：为便于资金账户管理，本公司于2020年9月10日办理完成注销募集资金专户的手续，将该账户中的资金余额全部转入本公司基本账户。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用对照情况

本公司前次募集资金净额为人民币303,349,996.82元，截止2021年3月31日，实际已使用募集资金300,551,947.00元（包括本公司代扣代缴的个人所得税等税费），加上银行存款利息收入减去银行手续费和服务费后的余额2,874,805.05元，已转入本公司基本账户。前次募集资金实际使用对照情况见“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2021年3月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截止2021年3月31日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截止2021年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金情况

截止2021年3月31日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。

（六）未使用完毕募集资金情况

截止2021年3月31日，本公司前次募集资金已使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因

公司前次募集资金投资项目单独核算效益。

四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明

（一）权属变更情况

公司于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）：

（1）核准公司向刘卫华发行11,545,993股股份、向夏禹谟发行8,887,599股股份、向余学红发行10,512,972股股份、向张万琰发行7,155,073股股份、向刘任达发行6,577,565股股份、向陈圣位发行6,156,378股股份、向徐均升发行3,066,052股股份、向黄迪发行2,190,037股股份、向徐嘉诚发行2,190,037股股份、向郑阳善发行1,769,823股股份、向胡月共发行1,520,707股股份、向朱少武发行1,682,677股股份、向谢信樊发行1,020,496股股份、向胡松挺发行761,037股股份、向陈敏超发行464,013股股份、向赵常华发行464,013股股份、向姚莉发行116,893股股份、向郭荣华发行64,940股股份、向廖雨生发行15,771股股份购买相关资产。

（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800万元。

2020年3月24日，鑫泰科技领取吉安县市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续全部办理完成，相关股权变更登记至华宏科技名下，双方已完成鑫泰科技100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，本公司持有鑫泰科技100%股权。

（二）购买资产的账面价值变化情况

购买资产系股权资产，自合并日至2021年3月31日，购买资产即鑫泰科技累计实现的归属于母公司所有者的净利润18,088.19万元，相应增加归属于母公司所有者权益18,088.19万元。

（三）购买资产的生产经营情况

截止2021年3月31日，鑫泰科技经营情况如下：

单位：人民币万元

■

注：鑫泰科技2021年1-3月财务报表未经审计。

（四）效益贡献情况

单位：人民币万元

■

注1：根据企业会计准则，鑫泰科技2020年4-12月的净利润7,866.02万元纳入了公司2020年度合并财务报表。

注2：根据企业会计准则，鑫泰科技2021年1-3月的净利润10,222.17万元纳入了公司2021年一季度合并财务报表，鑫泰科技2021年1-3月财务报表未经审计。

（五）购买资产的业绩承诺完成情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2021]E1193号专项审核报告，鑫泰科技业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

■

（六）收购资产业绩承诺的履行情况

根据公司与刘卫华等19名自然人（以下简称“补偿义务人”）签订的《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》和《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议（二）》，补偿义务人业绩承诺，鑫泰科技2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于本次交易中资产评估机构就鑫泰科技2020年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万元）。实际净利润指经本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经本公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

盈利补偿期间，依照下述方法计算每期应予补偿的股份数量或现金：

鑫泰科技在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，应当按照其补偿义务人在本次交易前持有鑫泰科技股份数占公司合计持有鑫泰科技股份总数的比例对本公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得本公司的股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：

（1）当期应补偿金额

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

（2）补偿顺序及方式

补偿义务人对本公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得华宏科技股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如补偿义务人持有的华宏科技股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对华宏科技进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数上取整的方式进行处理。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2021]A 539号审计报告，2020年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润为9,016.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,649.65万元。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

2021年5月28日

■

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证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-058

江苏华宏科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过，公司决定于2021年6月16日（星期三）召开2021年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场召开时间：2021年6月16日（星期三）下午14：30。

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月16日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年6月16日9:15一15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次有效投票表决结果为准

6、股权登记日时间：2021年6月8日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截至2021年6月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议现场召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1发行证券的种类及上市地点

2.2发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4存续期限

2.5债券利率

2.6还本付息的期限和方式

2.7转股期限

2.8转股价格的确定及调整

2.9转股价格向下修正条款

2.10转股股数确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股后的股利分配

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金专项存储账户

2.19债券担保情况

2.20评级事项

2.21本次发行方案的有效期

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

7、审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

8、审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

上述议案需对中小投资者的表决结果单独计票并披露；

上述议案均属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

（二）上述议案已经第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》于2021年5月28日刊登的相关内容。

（三）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方式

（一）登记时间：2021年6月15日（星期二）（8：30-11：30，14：30-17：30）。

（二）登记地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2021年6月15日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：周晨磊

电 话：0510-80629685

传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：江阴市澄杨路1118号公司。

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

附：1、参加网络投票的具体操作流程

2、《授权委托书》

3、参会回执

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董 事 会

2021年5月28日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362645”。

2、投票简称：“华宏投票”。

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、投票注意事项：

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月16日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月16日9:15-15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

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说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：

委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

受托人签名：

委托人持股数：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

附件3：

参会回执

致：江苏华宏科技股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2021年6月16日（星期三）下午14:30举行的2021年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件2）及提供受托人身份证复印件。