江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-070
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《第十一届董事会第二十五次会议通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2021年5月27日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，本次会议作出如下决议：
1、审议通过《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。
为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司董事会同意公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目” 以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金48,858.969043万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将27,518.237615万元结余募集资金用于由哈工智能实施现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目，收购完成后，公司将持有吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权；拟将21,340.731428万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构安信证券对该事项发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，且需以股东大会审议通过现金收购江机民科70%股权项目为前提。
2、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。
经与交易对方多次协商谈判，为充分保障公司全体股东及各方利益，认真听取各方意见并与交易对方协商一致，公司董事会同意公司终止以支付现金的方式收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科100%股权事项，并继续推进收购江机民科70%股权。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-073）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。
根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。根据天健兴业资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》，江机民科（模拟剥离江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司）截至2020年12月31日的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-074）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。
基于公司的经营需要，公司定于2021年6月29日（星期二）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021年5月29日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-071
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《第十一届监事会第十六次会议通知》。
本次监事会会议以现场加通讯会议方式于2021年5月27日上午11:00在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席奚海艇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司监事会同意公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目” 以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金48,858.969043万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将27,518.237615万元结余募集资金用于由哈工智能实施现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目，收购完成后，公司将持有吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权；拟将21,340.731428万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。
保荐机构安信证券对该事项发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，且需以股东大会审议通过现金收购江机民科70%股权项目为前提。
2、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
经与交易对方多次协商谈判，为充分保障公司全体股东及各方利益，认真听取各方意见并与交易对方协商一致，公司监事会同意公司终止以支付现金的方式收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科100%股权事项，并继续推进收购江机民科70%股权。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-073）。
3、审议通过《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司监事会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。根据天健兴业资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》，江机民科（模拟剥离江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司）截至2020年12月31日的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-074）。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监 事 会
2021年5月29日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-072
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议于 2021 年5月27日召开，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。现就相关事项公告如下：
一、本次募集资金投资项目概述
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司募集资金情况，公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
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（三）募集资金使用情况
截至2021年5月27日，募集资金专户余额188,589,690.43元，募集资金的使用情况主要为：1、闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000元;2、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目已经投入32,250，666.78元；3、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目已经投入12,416,685.72元；4、偿还银行借款49,592,411.60元；5、补充流动资金98,000,000元；6、闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计3,736,353.78元；7、手续费需要扣除1512.75元。
本次拟变更的结余募集资金金额为488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）。
二、本次拟终止部分募集资金投资项目的情况
（一）本次拟终止部分募集资金投资项目的基本情况
经过公司充分论证，本次拟终止的部分募集资金项目为工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目，终止后，该项目下的子项目汽车车身智能连接制造系统产能建设项目、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目将不再实施。截至 2021年5月27日，募集资金变更前后投资项目概况如下：
单位：人民币万元
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注：鉴于募集资金账户存在结息的可能以及结息需要一定周期，如变更后的募集资金实际投入日募集资金账户的资金与截至 2021年5月27日的结余募集资金金额488,589,690.43元存在差异，则将多余的结息收入投入现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目。
（二）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序
公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，且需以股东大会审议通过现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目为前提,本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）原项目计划投资和实际投资情况
截至2021年5月27日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
单位:人民币万元
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（四）终止原部分募投项目的具体原因
子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目
1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化
近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。
受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。
基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。
2、上市公司拟布局军工领域
上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。
子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目
根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。
项目二、偿还银行借款
本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。
三、变更后的募集资金投资项目
本次募集资金变更用途后，拟将27,518.237615万元结余募集资金用于由哈工智能实施现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目，收购完成后，公司将持有江机民科70%的股权；拟将21,340.731428万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。
（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目
公司拟以现金方式收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%的股权。
1、交易标的基本信息
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2、交易对手方的情况
本次现金收购交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研，具体情况如下：
（1）刘延中
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（2）吴宇英
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（3）李博
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（4）丁海英
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（5）杜研
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上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系。
3、交易标的的股权结构、控制关系及权属关系
截至本公告日，刘延中为江机民科的控股股东及实际控制人，具体股权结构如下：
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江机民科股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，江机民科有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等查询，江机民科不是失信被执行人。
4、最近一年交易标的的主要财务数据
本次收购审计、评估基准日为2020年12月31日。交易各方商定，江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司（以下简称“双林射孔”）主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。
江机民科2020年度财务数据（模拟剥离双林射孔）已经具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2021）02261号），最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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5、标的公司主营业务
标的公司主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售，致力于在军用光电产品、军用非标仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。标的公司拥有从事军工产品研发、生产所需相关资质，并取得了高新技术企业证书。
标的公司主要产品具体如下：
（1）光电产品
标的公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品为轻武器系列夜视红外瞄准镜，产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电产品主要面向军方及总体单位。
（2）非标准仪器设备
标的公司军用非标准仪器设备主要用于对军工产品在研发、生产、维修过程中的具体技术参数的检测，以便确定产品性能是否能够满足战术、技术指标要求，主要产品包括地面检测仪、引信系统测试设备、通用测试仪、销毁装置与训练系统、对抗系统检测设备等。
（3）其他产品
标的公司还从事军用机电零部件、航空器材等军工配套产品的生产销售业务。
标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。
武器装备行业属于技术密集型产业，标的公司光电产品运用的红外热成像技术融合了光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，技术水平要求高；军方对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求。标的公司拥有完善的生产系统、丰富的技术积累、完善的内部质量控制制度，确保产品质量稳定可靠，具有较高的行业技术壁垒。
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位，客户资源较稳定。
6、交易标的评估及定价情况
（1）交易标的评估情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”），评估对象系截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值。依据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0993号），本次评估结论采用收益法评估结果，评估基准日为2020年12月31日。
根据天健兴业评估出具的本次评估报告，江机民科（模拟剥离双林射孔）评估基准日净资产账面价值为19,979.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为120,088.00万元，增值额为100,108.75万元，增值率为501.06%。
（2）交易标的定价情况
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，截至2020年12月31日，江机民科（模拟剥离双林射孔）100%股权的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。
(二)研发中心建设项目
本项目建设单位是江苏哈工智能机器人股份有限公司的全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司。
本项目拟利用公司在浙江省海宁经济开发区现有土地，建设约26，000平米研发及实验场地。项目的主要实施内容为厂房建设、设备投资、软件投资等，项目计划总投资为21,340.731428万元，全部使用结余募集资金。本项目的建设周期为2年。
研发中心项目的研发内容和方向为AI融合技术、数字化工厂传感技术、军工非标自动化技术和机器人应用技术。
四、本次募集资金投资项目变更的可行性和必要性分析
（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目
1、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的可行性分析
（1）军用光电装备应用领域广泛，发展前景广阔
进入到21世纪，信息革命成为世界发展的主流，也影响着军事领域的发展。光电技术在军事上被广泛地应用于侦察、识别、预警、跟踪、制导、火控、导航、通信、模拟、显示、信息处理和光电对抗等领域,显著提高了军队的作战能力,大大扩展了战争的时域、空域和频域，在现代战争中显示了其特有的威力。此外，人工智能技术的不断发展以及无人机的广泛应用，使得光电装备开始朝着多层次智能化以及全方位数字化的趋势发展。
未来军用光电和红外系统市场将以较快的速度增长，其推动力来自防御部队的战场意识增强，无人驾驶车辆监控应用系统对军用光电和红外系统的需求增长，以及技术进步带来性能效率的提升。按系统细分，军用光电和红外系统市场细分为瞄准系统、电子支持测量和成像系统；按技术细分，军用光电和红外系统市场细分为非制冷技术和制冷技术；按平台细分，军用光电和红外系统市场细分为空军、海军和陆军。
在装备信息化日新月异的大背景下，光电装备的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。
Maxtech International统计数据显示，2019年全球军用红外热像仪市场规模为92.51亿美元，预测2023年全球军用红外热像仪市场规模将达到107.95亿美元；2019年全球民用红外热成像仪市场规模为50.41亿美元，预测2023年全球民用红外热成像仪市场规模将达到74.65亿美元。
（2）标的公司优势明显，具较大发展潜力
经过多年的发展，标的公司在行业准入资质、研发能力和研发资源、客户资源等方面优势明显，未来发展潜力较大。
在行业准入资质方面：标的公司拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，并取得了高新技术企业证书；
在研发能力和研发资源方面：截至本公告披露之日，标的公司拥有4项国防专利、3项发明专利、9项实用新型专利和1项外观设计专利。标的公司的核心技术主要通过自身研发及与科研院所、高校合作研发的方式取得，研发资源丰富。
在客户资源方面：标的公司主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位，公司与客户关系牢固，未来几年的订单情况稳定，业绩持续增长的可能性大。
此外，标的公司具有较好的成长性，标的公司核心产品红外瞄具在2019年开始大规模量产，2020公司营业收入为41,551.60万元，同比增长14%，收入实现了较快增长。
（3）本次收购符合国家相关法律法规政策
本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，具备关于上市公司资产购买的实质性条件；公司依法履行了必要的信息披露程序；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购履行完毕尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在明显实施障碍。
2、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的必要性分析
（1）有助于公司快速切入军工行业，实现多元化发展
收购标的江机民科成立于2006年，主要从事军用光电产品、航空器材等军品的研发、生产及销售，致力于在军用光电产品、军用仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。
公司本次拟收购江机民科70%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外瞄具等军用产品领域。
（2）优化资源配置，发挥协同效应
公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。截至目前，公司子公司浙江瑞弗机电有限公司开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电有限公司在军工业务领域产生协同效应，同时公司的智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。
（3）增强公司持续经营能力和抗风险能力
标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。军工行业的客户最关注的是质量稳定和可靠性。而且，在产品被定型，公司被选定为供应商后，除非出现重大的质量事故，一般情况下不会轻易更换供应商。此外，军工行业的客户不受经济周期或贸易战所影响。经过多年的经营，标的公司与客户形成了牢固的关系，未来业绩将保持持续增长的趋势。
通过本次收购，公司在获得江机民科持续、稳定、良好的投资收益的同时，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力将得到显著提升。
(二) 研发中心建设项目
1、研发中心建设项目的可行性分析
（1）公司具备实施项目所需的人才和技术储备
①雄厚的研发资源
哈工智能下设中央研究院，中央研究院是哈工智能的科研平台及执行机构，中央研究院在协调下属子公司的技术创新融合的同时，旨在对哈工智能提供科研支持与科技服务，并对哈工智能的科学研究、技术应用和产品设计进行规划与整合，主要涉及机器人与人工智能两大领域。
本项目技术研发可以充分依托公司中央研究院的技术资源。公司中央研究院下设运营管理部、非标项目部、标准产品项目部、医疗项目部等部门，拥有一支以博士及高级工程师为核心的研发团队，积极联合哈尔滨工业大学、上海交通大学、同济大学、复旦大学、江南大学等国内多所高校长期开展产学研合作。截至目前，哈工智能目前拥有顾问专家20余人，工程师400余人，其中AI领域高级算法工程师50余人，高级机械工程师150余人，方案规划工程师190余人。研发人员覆盖深度算法软件、机械设计、软件控制、电气控制、嵌入式控制等多个专业，能够为本项目在人工智能技术研发方面提供管理及人才支持。研究领域涉及机器人核心零部件、机器人本体、集成应用、人工智能、智能制造五大行业模块，应用面向汽车、医疗、军工、航空航天、新能源、重工等多个产业。
②丰富的技术储备
公司成立至今，在机器人及人工智能领域积累了丰富的技术。截至2020年12月31日，哈工智能共有授权专利203件，其中发明专利15件，软件著作权104件。
公司在本项目拟研发的AI融合技术、数字化工厂传感技术、智能机器人技术等领域取得了一定的基础和成果。如AI融合技术研发中心的工业软件项目组于2020年9月获得融资，现已成功孵化；数字化工厂传感技术研发中心开发应用于丝盘行业、粮油行业及矿机制造行业的专用机器人工作站均已交付客户；智能机器人研发中心的手术机器人项目组于2020年11月获得融资，现已成功孵化。
（2）公司具有较强技术成果转化及应用能力
公司一直注重产品及技术的研发与应用，不断攻克前瞻性、关键性技术，采用整体系统解决方案和一站式服务的模式，满足市场需求。公司以智能制造为依托，通过人工智能技术研发+智能制造应用场景的持续开拓，不断拓展产品和技术的应用场景。公司积极响应客户需求，及时把握市场动向，不断加大研发投入，以前沿产品和技术服务市场需求，有效提高了技术转化能力。
公司多年深耕人工智能及机器人技术在制造业的应用，初步形成了涵盖上游工业机器人核心零部件、中游工业机器人本体及下游工业机器人应用、工业机器人服务的完整产业链。通过充分发挥每个业务板块之间的业务协同，公司具备从引导客户需求开始，依托公司在工业机器人上中下游领域的完整产业链，综合论证独立实施满足客户定制化需求的一体化综合解决方案的能力。
公司凭借在工业机器人系统应用集成领域多年的经验积累和技术沉淀，已成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，为国内外诸多汽车厂家提供了数百条整车焊接生产线，此外公司“51ROBOT”机器人应用服务一站式平台亦与国内外知名系统集成厂商及汽车零部件厂商在机器人本体及周边配套设备、机器人工作站的销售及维护保养等领域建立起了合作关系。公司通过与客户进行充分的技术方案交流，能够最大程度地通过技术手段展现并实现客户的构思与需求，秉承工匠精神，严格控制产品工艺质量，完善售后技术服务，得到了业内广大客户的一致认可。
公司强大的研发能力、完善的产业链、稳定的客户资源为技术成果的成功转化与应用提供了充分的保障。
（3）公司具有完善的研发管理制度
公司已建立起完善的技术研发体系，涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等，形成了《中央研究院项目孵化管理实施细则》、《项目管理制度》、《知识产权管理办法》等系列制度文件。为了提高研发人员的研发积极性、提升研发效率，公司制订了完善的激励制度。公司定期对员工进行工作考核，对工作积极、表现优异、能力突出的员工，予以重奖，提升职级和绩效，使其能在工作中不断创新，积极努力，创造出更多的价值。公司研发部门给员工提供完整的晋升通道，从而激励员工在更好的做好本职工作的基础上，提升自己的综合能力，享受更好的人事待遇。员工可以根据自己的工作能力和兴趣，选择沿着技术路线，或管理路线发展。
2、研发中心建设项目的必要性分析
（1）顺势而为，积极响应国家发展政策
2015年以来，国家相继出台了《中国制造2025》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《高端智能再制造行动计划(2018-2020年)》、《新一代人工智能发展规划》、《新一代人工智能产业三年行动计划（2018-2020）》、《关于促进人工智能与实体经济深度融合的指导意见》等众多鼓励扶持产业政策，为我国高端智能装备制造行业及人工智能行业的快速发展提供了强力支撑。
在产业发展政策的促进下，公司通过海宁我耀研发中心项目的建设，全面提升公司在智能制造领域的创新能力和应用能力，加速科技成果产业化。因此，本项目的建设符合国家及地方政策导向，是公司对国家产业发展政策的积极响应。
（2）把握行业发展机遇，培育新的盈利增长点
目前公司高端智能装备及人工智能技术主要应用在汽车领域，逐步延伸到工程机械、船舶、压力容器、钢结构、新能源等行业。近年来，在国家政策的大力支持下，智能制造行业迎来了高速发展期。下游行业新技术、新产品、新工艺不断推陈出新，技术的更新迭代加速，行业需求不断增多。
本项目研发内容聚焦AI视觉及应用，数字化技术、军工非标自动化、机器人应用。项目的实施，利于公司围绕工业智能化，依托AI、5G等技术，利用“AI+ROBOT”为客户提供全方位综合解决方案服务，为公司产品和技术向高端制造、军工、航空航天等新应用领域进行拓展、延伸奠定基础。
本项目的实施是建立在我国智能制造产业不断增长的市场需求基础上，通过加大技术的研发投入及技术引进，促成研发成果向生产力的快速转化。项目有利于进一步强化公司的持续创新能力，培育新的盈利增长点，进而巩固竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（3）满足研发场地需求，提升研发测试效率
公司在产品和技术研发过程中需要对整个生产线进行集成，一条自动化程度较高的生产线需要的工业机器人工位数量可能多达数百个，工位数量相应越多，生产线的研发占地面积则越大。尽管公司在进行研发时不需要集成项目要求的全部数量的工业机器人，但一般需要集成不同功能的工业机器人，加之不同工位之间还需要运转传输，导致公司的研发测试场地面积需求较大。目前，公司所拥有的研发场地面积较小，已经无法满足产品研发过程中预集成工序对场地面积的需求，在研发过程中只能先选取其中几个工位工序进行研发，研发测试成功后再进行切换，导致研发测试效率较低。
本项目将建设研发中心，扩大研发试验场地，解决研发测试场地面积不足的问题，提升研发测试效率，缩短研发周期，加速研发成果转化，从而支持公司业务拓展，抢占行业发展先机，为公司发展战略奠定坚实基础。
（4）吸引高端人才，加强公司人才储备
高端装备制造及人工智能行业是知识密集型行业，其核心是企业人才的竞争。目前，高端装备制造及人工智能行业中高端人才和复合型人才较为稀缺，公司需投入大量精力招揽技术人才。哈工我耀现有的研发环境制约了公司研发效率及技术开发能力的提高，需进一步加大研发投入，改善现有研发人员的研发环境。
公司研发中心的建立，不仅有利于完善公司产品与技术的研发和创新体系，提高研发效率和技术先进性，同时改善科研环境，吸引更多行业内优秀的研发人才，从而有效加强公司的人才队伍，进一步提升公司在行业地位，为公司持续发展夯实基础。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事的独立意见
我们认为，公司本次终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的事项，是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
2、监事会的意见
为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司监事会同意公司拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金变更使用用途，拟将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
3、保荐机构的意见
经核查，安信证券股份有限公司认为，公司本次终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的事项，经过公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并提请公司2021年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本保荐机构对公司本次终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的事项无异议。公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关政府主管部门审批或备案等必要的法定程序并进行信息披露后方可实施。
六、新项目的风险提示
（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的风险提示
1、政策变化及客户集中风险
本次收购标的公司为涉军企业，主要为军方及军工企业提供军用光电产品、军用非标准仪器设备等，与我国国防军工事业的建设需要紧密相关。标的公司主要客户为军队装备部、大型军工企业等，2020年前五大客户销售收入占营业收入的比例超过95%，标的公司生产经营对前述主要客户依赖度比较大。若未来国家国防工业政策或主要客户采购政策发生变化，可能对收购完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。
2、整合风险
本次股权收购完成后，江机民科将成为公司的控股子公司。因发展历程、管理理念及企业文化的差异，收购完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对江机民科的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。
3、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格是基于独立第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2019年7月，凯乐科技与刘延中签订《股权转让协议》，将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元，对应江机民科100%股权整体估值32,150.00万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为120,088.00万元，经双方友好协商，以前述资产评估报告为基础，江机民科70%股权作价84,000.00万元，与前次股权转让估值存在较大差异。
5、审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。
6、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生变化，而上市公司与标的 公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业的 注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出 了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方 面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
7、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺江机民科在2021年度、 2022年度及2023年度业绩承诺期内各会计年度经审计的净利润分别为7,000万元、8,600万元及 10,400万元。该业绩承诺系基于江机民科所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对江机民科业绩承诺的实现带来一定不确定性。
（二）研发中心建设项目的风险提示
1、人才风险
研发中心主要研发机器人及人工智能领域的先进技术，研发人才需具备机械、电气、仿真、软件、视觉等专业的研发能力。研发中心拟组建60人的研发团队，其中核心岗位管理及研发人才可从哈工智能内部调配，仍需从社会公开招聘大量的研发人才。如果研发人才不能及时招聘到位将影响各研发项目的如期开展，从而对公司业务发展带来不利影响。
2、研发不及预期的风险
机器人及人工智能技术研发具有周期长、难度高、投入大的特点，需要准确把握行业发展趋势和客户的需求。若公司不能准确把握市场发展趋势，并在机器人及人工智能应用领域中持续保持领先的研发能力和创新能力，则可能无法开发出符合市场需求的产品和技术，削弱公司已有技术和产品的竞争优势，从而对公司的业务发展带来不利影响。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021年5月29日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-073
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组
暨继续推进现金收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）自2021年1月17日筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。经各中介机构的审慎调查以及交易相关各方的反复磋商，公司决定终止筹划重大资产重组事项，改为采用现金方式购买吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）70%股权。结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组，公司将按照购买资产的相关审议程序继续推进本次交易。
现将相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟以支付现金的方式收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科100%股权，因本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，预计超过公司2020年末归属于母公司所有者权益总额的50%，从而构成重大资产重组。
二、公司推进重大资产重组期间的相关工作
2021年1月17日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购江机民科97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。具体详见公司于2021年1月18日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临2021-007）。
2021年3月29日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机民科1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人李博就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。具体详见公司于2021年3月31日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。
2021年4月6日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉之补充协议的议案》。公司于2021年4月6日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“乙方”）就收购江机民科100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》，本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方2021年至2023年期间年度净利润之和不低于3亿元人民币（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。具体详见公司于2021年4月7日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议之补充协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-036）。
三、终止筹划重大资产重组的原因
自筹划重大资产重组以来，公司及相关各方积极推进工作，公司亦与交易对方签署了意向收购协议。标的公司所属行业为军工行业，其在军用光电产品、军用非标准仪器设备等产品研发及制造领域积累了丰富的经验，具备持续稳定的盈利能力。经与交易对方多次协商谈判，为推动本次交易及充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为支付现金购买交易对方持有的江机民科70%股权。公司对交易标的的相关指标进行了计算，该交易方案变更导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进现金收购。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2021年5月27日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进收购江机民科70%股权。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止筹划本次重大资产重组暨继续推进现金收购事项发表了独立意见。
1、终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项已经公司董事会审议通过，本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
2、本次筹划重大资产重组事项期间，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本 次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作，及时履行信息披露义务。
3、公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项后，改为采用现金方式购买江机民科70%股权，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项。
五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，公司将继续推进现金收购江机民科70%股权事项，按照现金收购的相关程序进行审议并及时履行信息披露义务。
因终止筹划重大资产重组，公司与交易对方原签订的交易意向协议终止，无需承担违约责任，公司将在履行现金收购的审议程序后与交易双方商讨签订正式交易协议。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会就终止筹划本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021年5月29日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-074
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）拟以现金84,000.00万元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）70%的股权。
2、本次收购审计、评估基准日为2020年12月31日。交易各方商定，江机民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司（以下简称“双林射孔”）主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经江机民科股东会审议通过、公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易已经获得国家国防科技工业局的审批（科工计【2021】464号），尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易无需征得债权人同意，其他股东已同意并且放弃优先购买权。
5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力。哈工智能拟收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。2021年5月27日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》（以下简称“收购股权协议”）、《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购审计、评估基准日为2020年12月31日。交易各方商定，江机民科全资子公司双林射孔主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。
2021年5月27日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购刘延中等5名自然人合计持有的江机民科70%股权，收购价格为84,000.00万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经江机民科股东会审议通过、公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易已经获得国家国防科技工业局的审批（科工计【2021】464号），尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易无需征得债权人同意，其他股东已同意并且放弃优先购买权。
二、交易对方基本情况
本次现金收购交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研，具体情况如下：
1、刘延中
■
2、吴宇英
■
3、李博
■
4、丁海英
■
5、杜研
■
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
■
（二）历史沿革
1、2006年2月27日，吉林市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（龙开）名称预核个字[2006]第A0208号），同意预先核准“吉林市江机民科实业有限公司”企业名称。
全体股东签署《公司章程》，根公司章程，江机民科注册资本70万元，股东吉林江北机械制造有限责任公司（简称“江北机械”）认缴23.38万元并实缴，其余18名自然人股东共认缴出资46.62万元，在2006年12月30日前缴足。
2006年4月11日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2006]第25号），验证：截至2006年4月11日，江机民科完成第1期出资，已收到吉林江北机械制造有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币23.38万元。
2006年4月13日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发《企业法人营业执照》（注册号：2202132001192）。
江机民科设立时的股权结构如下：
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2、2006年7月，注册资本实缴至70万元
2006年7月19日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2006]第51号），验证：截至2006年7月19日，江机民科完成第2期出资，已收到自然人刘延中、朱洪林、关敏、祖世纯、张国志、李泉、关丽波、王涛（1964年生）、汪晓堂、徐长江、高景龙、刘杰、姬美荣、刘燕、丁海英、王涛（1977年生）、李博、杜研缴纳的注册资本合计人民币46.62万元。连同第1期出资，江机民科共收到全体股东缴纳的注册资本人民币70万元。江机民科制定了《公司章程修正案》。
2006年7月20日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。
本次注册资本实缴完成后，江机民科的股权结构如下：
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3、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月15日，江机民科召开股东会，同意：刘延中将其持有的江机民科0.42万元股权转让给江北机械，朱洪林、关敏、张国志将其持有的江机民科全部股权转让给刘延中，王涛（1964年生）将其持有的江机民科全部股权转让给李泉，汪晓堂将其持有的江机民科全部股权转让给关丽波，祖世纯、王涛（1977年生）将其持有的江机民科全部股权转让给刘凤江，姬美荣将其持有的江机民科全部股权转让给徐长江，高景龙将其持有的江机民科全部股权转让给宋莉。同日，江机民科制定了《公司章程修正案》。
2007年6月14日，刘延中与江机民科签订了《股权（出资额）转让协议》，2007年6月15日，其他转让各方分别签订了《股权（出资额）转让协议》。
本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：
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4、2009年7月，第二次股权转让
2009年7月6日，江机民科召开股东会，同意宋莉将其持有的江机民科1.3117万元股权转让给徐长江；同日，宋莉与徐长江签订了《股权（出资额）转让协议》；2009年7月13日，江机民科制定了《公司章程修正案》。
本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：
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5、2009年7月，第一次增资（70万元-150万元）
2009年7月6日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由70万元增加至150万元，由各股东等比例增资。
2009年7月24日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2009]第D-2019号），验证：截至2009年7月24日，江机民科已收到股东新增资本80万元，变更后累计注册资本人民币150万元，实收资本150万元。
2009年8月3日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：
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6、2010年8月，第三次股权转让
2010年8月2日，江机民科召开股东会，同意李泉将其持有的江机民科6.1799万元股权分别转让给刘凤江、李博、王洪胜；2010年8月16日，转让各方签订了《股权（出资额）转让协议》；2010年8月30日，江机民科制定了《公司章程修正案》。
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