兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：600738 证券简称： 丽尚国潮 公告编号：2021-028

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：帕美朵（成都）生物科技有限公司。

●投资金额：3000万元人民币。

●本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：本次对外投资符合公司战略规划，但受宏观经济、行业周期等因素的影响，仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步拓展公司产业链，加快公司发展，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）拟参股帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称“帕美朵”、“标的公司”），拟与其股东四川医肌美生物科技有限公司（以下简称“医肌美”）签署《关于帕美朵（成都）生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，其中214.2858万元计入标的公司注册资本，其余2,785.7142万元计入资本公积。增资完成后，丽尚控股成为帕美朵新股东，占增资后公司注册资本的30%。

（二）审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易于2021年5月27日经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，无需提交公司股东大会批准。

（三）其他事项说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）四川医肌美生物科技有限公司

企业名称：四川医肌美生物科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：500万人民币

法定代表人：苟晓亮

统一社会信用代码：91510100MA6CBMCQ88

成立日期：2018年3月19日

注册地址：成都高新区泰和二街333号12栋2单元16层1602号

经营范围：生物技术研发；化妆品研发；销售：化妆品、日用品、家用电器、一类医疗器械；健康咨询（不含医疗卫生活动）；美容服务（不含医疗美容）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；设计、制作、代理广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司股东情况：苟晓亮持股85%,陶福昕持股10%，罗浩持股5%。

经营情况：截止2020年12月31日，该公司总资产为2,899,685.74元，净资产为2,555,112.44元；2020年该公司实现营业收入2,986,500.00元，净利润1,638,468.60元。以上数据未经审计。

（二）苟晓亮

姓名：苟晓亮

性别：男

身份证号：6103231984********

国籍：中国

住所：西安市莲湖区红庙坡金辉天鹅湾

是否取得其他国家或地区的居留权：否

是否与本公司存在关联关系：上述交易对方与本公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：帕美朵（成都）生物科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万人民币

法定代表人：苟晓亮

统一社会信用代码：91510100MA6DF6833H

成立日期：2017年7月28日

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号8栋15层1号

经营范围：生物技术研发；化妆品研发；销售化妆品、日用品、家用电器、一类医疗器械；美容技术研发、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；设计、制作、代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及股权结构：本次增资前，标的公司股东及股权结构情况：

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本次增资后，标的公司股东及股权结构情况：

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标的公司主要财务数据：截止2020年12月31日，该公司总资产为2,825,509.94 元，净资产为2,480,938.64元；2020年该公司实现营业收入2,986,500.00元，净利润1,644,292.80元。以上数据未经审计。

帕美朵主要产品涵盖功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械、脱发、家用美容仪（医疗器械）及耗材等领域，主要销售渠道包括公立二三甲医院等。

四、增资协议的主要内容

甲方：丽尚国潮（浙江）控股有限公司

乙方：四川医肌美生物科技有限公司

丙方：苟晓亮

丁方：帕美朵（成都）生物科技有限公司

（一）本次增资安排

各方同意，本次交易采取增资的方式。甲方以货币方式出资30,000,000元人民币对标的公司进行增资，其中2,142,858元人民币计入标的公司注册资本，27,857,142元人民币计入标的公司资本公积。本次增资完成后，甲方成为标的公司新股东，占增资后标的公司注册资本的30%。

（二）与本次投资相关的约定

如果标的公司后续再次增资，除非各方另有约定，否则新投资方的增资价格不得低于本协议中约定的甲方的增资价格；如果新投资方根据某种协议约定其最终增资价格（“新低价格”）低于本协议甲方的本次增资价格，则甲方有权选择乙方向甲方转让股权调整甲方在标的公司的股份比例，直至调整后甲方的本次增资价格与新低价格一致。

如标的公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。乙方、丙方、丁方承诺并保证向甲方充分披露其他任何投资方的条款安排，并促使各方重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使甲方享受该等最惠条款。

本次投资完成后，标的公司各股东按照其在公司的实缴注册资本比例进行分红。

（三）继续投资或收购

各方同意，未来经各方协商一致甲方可进一步增持标的公司股权直至控股标的公司，增资入股价格参考届时评估结果经各方协商确定。

（四）增资款的支付

增资款分两期交割，具体交割进度如下：

1、首期交割

在本协议生效后，且首期增资款交割前提条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方以银行转账的方式，将人民币20,000,000元一次性汇入标的公司银行账户（以下简称“首期增资款”），完成首期交割。

标的公司在收到甲方的首期增资款后十个工作日内，应向甲方出具并交付加盖标的公司财务专用章的增资款收据。

2、二期交割

在本协议生效后，且二期交割的前提条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方以银行转账的方式，将人民币10,000,000元一次性汇入标的公司指定的银行账户（应为标的公司银行账户）（以下简称“二期增资款”），完成二期交割。

标的公司在收到甲方的二期增资款后十个工作日内，应向甲方出具并交付加盖标的公司财务专用章的增资款收据。

3、首期增资款交割前提条件

甲方支付本协议项下的首期增资款的前提条件为以下各项事项（“先决条件”）全部被满足或实现，或被甲方书面豁免：

从满足本协议生效条件之日起（含当日）到首期交割完成期间内，(1)标的公司的经营状况或财务状况未发生重大不利于甲方本次投资顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为；(2)标的公司的业务未发生任何实质性的变化；(3)乙方、丙方、丁方遵守本协议项下的信息披露、承诺和保证，并且无任何违约情形；(4)乙方、丙方、丁方无本协议禁止或限制的行为；(5)无任何法律法规、规章制度、公司章程禁止或限制本次投资的完成。

就本次投资及本协议签署，甲方获得所有必要内部授权，乙方、丙方、丁方均已获得所有必要授权，向甲方提供书面股东决议或书面执行董事决议或类似机构的决议/决定文件壹份。股东决议须由本协议签署日之标的公司实际有效且在册的包含原股东在内的现有股东签署，董事决议须由本协议签署日之标的公司董事签署。

乙方、丙方、丁方在本协议中所作的承诺及保证均系乙方、丙方、丁方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、陈述性误导、重大遗漏等情形，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的事实或法律障碍。

如果本次投资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，丙方承诺并促使乙方、丁方应取得本次投资所需的全部批准和同意（本次投资涉及的工商变更备案和登记手续除外）。

本次投资所需全部文件的签署均已得到有效签署，且不存在有碍本次投资完成的其他重大事项。

4、二期交割的前提条件

在投资人支付完毕首期增资款后，甲方二期交割，即甲方向标的公司支付本协议项下二期增资款，应以下列条件全部满足或甲方同意豁免该条件为前提条件：

标的公司已办理完毕因本次交易而引起的工商变更登记和备案事宜（即(i)甲方在工商登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的公司30%的股权；(ii)经修订的章程及委派的董事已在工商登记机关备案），并将工商行政管理部门颁发的新的《营业执照》扫描件提供给甲方。

标的公司扣除非经常性损益后的净利润达到第一个业绩承诺期目标净利润的50%。

标的公司增资款用途未违反本协议相关约定。

标的公司在首次交割后完成本协议要求的全部事项。

自首次股权交割完成之日起，标的公司的业务、资产、经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。不存在未披露的任何针对标的公司已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对标的公司构成重大不利影响；如出现本条所述情形，各方应当进行充分协商，甲方将根据协商情况决定是否进行书面豁免。

政府部门均未颁布、出台、公布或执行任何法律、判决、法令或禁令，其效力可能 i) 限制或禁止本协议的签署或本交易的完成，或 ii) 在任何重要方面对甲方行使标的股权的完全权利或权力或者甲方在本协议项下的甲方权利或权力产生不利影响。

乙方、丙方、丁方在本协议项下的陈述、保证是真实、准确，不具有误导性；乙方、丙方、丁方根据交易文件所需履行或遵守的每一项和所有各项许诺、承诺和义务均已得到适当履行和遵守。

（五）工商变更登记

标的公司应在甲方支付首期增资款之日起三十日内，完成本次投资的工商变更登记手续。

标的公司应当在本次投资的工商变更登记手续完成后十五日内将标的公司加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、公司新章程复印件、股东名册复印件各壹份及证明甲方已成为标的公司股东已在工商局备案的工商登记资料复印件（加盖工商查询章）壹份交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于标的公司的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。

（六）委派董事

完成首次交割后，甲方有权提请召开标的公司股东会，改组董事会。董事会由3名人员组成，包括1名甲方指定人员。乙方、丙方应在工商变更手续办理前召开的临时股东会上投票同意甲方1委派的董事候选人当选成为标的公司的董事，并办理董事的工商变更登记。前述董事会选举工作应在本次交割后30日内完成。

（七）业绩承诺

标的公司业绩承诺期为(i)首次交割完成之日至2022年6月30日、(ii)2022年7月1日至2023年6月30日、(iii)2023年7月1日至2024年6月30日，对应的营业收入分别为10,000万元、30,000万元、50,000万元；产品毛利润分别为6,500万元、22,500万元、37,500万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为1,020万元、3,360万元、6,040万元（“目标净利润”）。

在业绩承诺期内，如标的公司截至该年度6月30日的当期实际净利润数小于当期承诺净利润数的80%，甲方有权要求乙方以调整股权比例方式向甲方进行补偿。

（八）终止、违约和争议解决

各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。如果本协议乙方、丙方、丁方任何一方或各方未能履行其在本协议项下的重要义务或责任，或者所作的任何陈述、声明、承诺或保证在重大方面存在欺诈或虚假成分的，则甲方有权选择继续履行本协议或要求解除本协议，并有权要求违约方按照甲方投资款金额为基础自协议生效之日起以每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约行为得以纠正或本协议解除。如因违约方违约行为造成甲方损失，甲方有权要求违约方赔偿损失。

本协议解除的，各方应当返还其从本协议项下获得的对价（如存在违约金的应予以扣除，后同），将各方所处的权益和地位恢复至本协议签署前的状态。如因乙方、丙方或丁方违反本合同约定导致甲方解除合同的，甲方有权要求乙方、丙方、丁方按照11.2条约定向甲方支付违约金，此违约金不应扣除。其中，标的公司、乙方应于本协议解除之日起十五个工作日内将甲方已支付的全部投资款原路返还至甲方指定的银行账户。

本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，败诉方须承担胜诉方包含律师费在内的诉讼费用。

五、对上市公司的影响

本次投资是根据公司的经营计划和长期发展战略规划做出的，有利于拓展公司业务，及时把握商业机遇。同时，本次增资有利于增强参股公司帕美朵的资金实力和运营能力，解决其发展资金需求，促进帕美朵更好地实现其经营目标，提升综合竞争力。

本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、交易存在的风险

本次对外投资符合公司战略规划，但受宏观经济、行业周期等因素的影响，仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。标的公司的未来经营业绩存在无法达到预期的风险，尽管本次交易定价已经对未来的经营预期进行了考虑，但仍然存在业绩预期无法实现带来投资失败或损失的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、丽尚国潮第九届董事会第二十三次会议决议

2、《丽尚国潮（浙江）控股有限公司与四川医肌美生物科技有限公司关于帕美朵（成都）生物科技有限公司之增资协议》

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月 29 日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-027

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2021年5月24日以邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2021年5月27日上午11:00以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长叶茂先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）拟参股帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称“帕美朵”、“标的公司”），拟与其股东四川医肌美生物科技有限公司（以下简称“医肌美”）签署《关于帕美朵（成都）生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，其中214.2858万元计入标的公司注册资本，余额2,785.7142万元计入资本公积。增资完成后，丽尚控股成为帕美朵新股东，占增资后公司注册资本的30%。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日公告的《2021-028丽尚国潮关于全资子公司对外投资的公告》。

表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于全资子公司签订〈资产使用权转让协议〉的议案》

公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）拟与杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）签订《资产使用权转让协议》。杭州环北拟出资6,445万元人民币受让杭州银行拥有的杭州市下城区凤起路160号、新华路201号（杭州环北）西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的使用权。本次交易完成后，杭州银行将不再拥有交易标的的任何权利。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见同日公告的《2021-029丽尚国潮关于全资子公司签订〈资产使用权转让协议〉的公告》。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2021 年5月29日

证券代码：600738 证券简称： 丽尚国潮 公告编号：2021-030

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到上海证券交易所《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函【2021】0539号），该问询函具体内容如下：

“兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

2021年5月28日盘后，你公司提交公告称，拟向帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称标的公司）增资3000万元，增资完成后将持有其30%的股权。标的公司净资产和营业收入规模较小，但估值溢价较高。根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，请公司就如下信息予以核实并补充披露。

一、公告披露，标的公司主要产品包括医学护肤品、皮肤科医疗器械等。截止2020年12月31日，标的公司总资产为282.55万元，净资产为248.09万元；2020年实现营业收入298.65万元、净利润164.43万元，净利润率约为55%。标的公司营业收入和资产规模较小，但净利润率较高。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产、负债的类型及金额；（2）标的公司的采购、生产和销售模式，明确说明其主要盈利方式；（3）结合标的公司的业务模式，说明其净利润率水平较高的原因及合理性，未来是否具有可持续性。

二、公告披露，公司向标的公司增资3000万元后将持有其30%的股权，以此计算标的公司100%权益估值为1亿元，增值率约为39倍，溢价较高。同时，标的公司首次交割完成之日至2024年6月30日的三期业绩承诺为，对应的营业收入分别为1亿元、3亿元、5亿元；产品毛利润分别为6500万元、2.25亿元、3.75亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元，承诺业绩大幅高于标的公司当前业绩水平。请公司补充披露：（1）交易价格的计算过程以及其中所涉及参数的具体确定依据；（2）结合同行业可比交易的作价及市盈率水平，说明本次交易作价是否合理、公允；（3）分产品说明标的公司预测期各期的收入、成本、费用、净利润等财务数据以及预测依据，各类产品预测市场价格是否公允；（4）结合标的公司成立至今的业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性。

三、公告披露，标的公司成立于2017年7月28日，原股东医肌美成立于2018年3月19日，成立时间晚于标的公司。请公司补充披露标的公司股权的历史沿革，说明其成立时间早于原股东的原因。

四、公司本次对外投资是否进行了必要的尽职调查，如有，请披露主要调查过程。对于本次投资决策，公司董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务。请全体董监高发表意见。

请公司收到本问询函后即予以披露，于5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

根据上海证券交易所要求，公司将于2021年6月4日之前，就上述事项向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：600738 证券简称： 丽尚国潮 公告编号：2021-029

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于

全资子公司签订《资产使用权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）拟出资6,445万元人民币受让杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）拥有的杭州市下城区凤起路160号、新华路201号（杭州环北）西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的使用权。

● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

为了进一步理顺公司资产结构，优化经营布局，公司全资子公司杭州环北拟与杭州银行签订《资产使用权转让协议》。杭州环北拟出资6,445万元人民币受让杭州银行拥有的杭州市下城区凤起路160号、新华路201号（杭州环北）西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的使用权。本次交易完成后，杭州银行将不再拥有交易标的的任何权利。

2021年5月27日，公司第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签订〈资产使用权转让协议〉的议案》。

本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

企业名称：杭州银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

注册资本：593,020.0432万元

法定代表人：陈震山

统一社会信用代码：91330000253924826D

成立日期：1996年9月25日

注册地址：浙江省杭州市下城区庆春路46号

经营范围：(一)吸收公众存款；(二)发放短期、中期和长期贷款；(三)办理国内外结算；(四)办理票据承兑与贴现；(五)发行金融债券；(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券；(七)买卖政府债券、金融债券；(八)从事同业拆借；(九)买卖、代理买卖外汇；(十)从事银行卡业务；(十一)提供信用证服务及担保；(十二)代理收付款项及代理保险业务；(十三)提供保管箱服务；(十四)经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；(十五)经银行业监督管理机构批准的其他业务。

截止2021年3月31日前十大股东结构情况：

■

是否与本公司存在关联关系：杭州银行与本公司不存在关联关系。

最近一年一期的主要财务数据：

单位：万元

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三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易类别为资产使用权转让，即杭州银行向杭州环北出让杭州市下城区凤起路160号、新华路201号（杭州环北）西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的使用权。

（二）权属状况说明

根据杭州银行与杭州环北于2008年4月15日签署的《房屋参建协议书》，杭州银行以投入资金的方式参与杭州环北的“环北丝绸服装城”项目的建造，杭州银行在项目建成后有权取得“环北丝绸服装城”部分房屋，即杭州市下城区凤起路160号、新华路201号西南侧一层和六层局部商业用房及相关地下停车位的产权。项目建成后，因产权证无法分割原因未能将上述约定的房屋产权过户到杭州银行名下，使其未能取得相应房屋独立、完整的产权。

目前杭州银行只拥有杭州市下城区凤起路160号、新华路201号西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的使用权，所有权归属于杭州环北。该事项的客观情况经解释已得到杭州银行的谅解，为保障双方的权益以及产权的完整性，现经双方协商一致，同意由杭州环北按商定的价格及条件受让杭州银行在上述约定下享有“环北丝绸服装城”部分房屋的使用权，即本次交易标的。

四、交易标的评估情况

本次交易双方各聘请了评估机构对交易标的进行了评估，杭州环北聘请了坤元资产评估有限公司对交易标的进行评估，杭州银行聘请了浙江恒信房地产土地评估有限公司对交易标的进行评估。

根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州环北丝绸服装城有限公司你进行资产收购涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]10号）：截止评估基准日2020年12月31日，在本报告所揭示的评估假设基础上，环北服装城拟收购的单项资产的评估价值为61,400,000元（大写为人民币陆仟壹佰肆拾万元整）。根据浙江恒信房地产土地评估有限公司出具的《关于杭州市下城区凤起路160号、新华路201号西侧一层局部和六层局部商业房地产市场价值评估报告》（浙恒估（2021）字第2101012号）：本次估价对象在估价时点2020年12月31日房地产的市场价值为67,500,000元（大写为人民币陆仟柒佰伍拾万元整）。

根据双方协商约定，本次交易金额为上述两个评估价值的平均值即6,445万元人民币。

五、转让协议的主要内容

出让方：杭州银行股份有限公司(以下简称“甲方”)

受让方：杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“乙方”）

（一）转让标的

甲方拥有的杭州市下城区凤起路160号、新华路201号西南侧一层和六层局部商业用房及相关地下停车位的使用权。

（二）转让条件

1、转让价款

甲乙双方同意，以双方各自聘请的评估公司出具的评估价值的平均数为定价依据，本协议项下转让价款总额为人民币64,450,000.00元。

2、转让价款支付

（1）本协议生效后，甲方根据合同转让价款总额向乙方开具增值税专用发票，乙方收到增值税专用发票之日起的十个工作日内须将金额为人民币46,000,000.00元的部分转让价款支付到甲方指定账户内。

（2）乙方须于2021年12月31日（不含）之前，将剩余部分转让价款，即金额为人民币18,450,000.00元支付到甲方指定账户内。

（3）乙方未按约足额将转让价款支付给甲方的，甲方有权单方面解除本协议。

（4）甲方在收到上述第（1）部分转让价款后十个工作日内将转让标的位于六楼的部分房产交付给乙方。

（5）转让标的剩余部分（一楼部分商辅、地下10个停车位），即使乙方提前支付第（2）部分转让价款，乙方仍同意由甲方指定的分支机构无偿使用至2021年12月31日，并于2022年1月1日起十个工作日内交付给乙方。

（三）违约责任

本协议生效后，甲、乙双方当事人均应如约履行本协议项下的义务。任何一方不履行或不适当履行本协议项下的义务，或者履行本协议的义务不符合约定，应承担违约责任。 本协议任何一方延迟履行义务的，应就延迟履行义务所涉及的金额按照每日 0.05%的比例向对方计付违约金，并有义务（而非有权）继续履行。

若因甲方在本合同约定日期无法完成房产交付的，乙方有权要求对于逾期交付期间根据市场价向甲方收取房屋使用费。

一方违约致使守约方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的费用。

如因一方泄露有关商业秘密给对方造成损失，违约方应承担赔偿责任。

（四）其他约定

本协议生效后，除本协议已有约定外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议的，应经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，并由甲方和乙方各自的法定代表人/负责人或授权代理人签章并加盖各自的公章方为有效。

甲、乙双方之间发生的关于本协议的一切争议，双方可协商解决。协商不成时任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、本次交易对公司的影响

鉴于目前交易标的所有权和使用权分离的状况，杭州环北拥有交易标的的所有权，杭州银行拥有交易标的的使用权。公司为了保障资产产权完整性，进一步优化整体经营布局，提高资产使用效率，经交易双方协商一致，由杭州环北按双方商定的价格及条件受让交易标的。本次交易完成后，杭州环北将完整取得杭州市下城区凤起路160号、新华路201号西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的所有权和使用权，杭州银行将不再拥有交易标的的任何权利。

本次交易完成后，杭州环北将进一步增加经营面积，公司将根据经营计划对环北丝绸服装城整体进行重新布局规划，通过与原经营区域合并调整，增加经营品类，扩大时尚女装等品类的经营规模。本次交易有利于提高公司对相关资产的运营管理，同时也有利于近一步扩展公司产业布局，增加公司经营收益。预计本次交易不会对公司经营业务结构、未来发展布局产生不利影响。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月 29 日