浙江鼎力机械股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-019
浙江鼎力机械股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议的通知于2021年5月22日以书面、邮件和电话方式发出，于2021年5月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案，方案具体内容及表决情况如下：
1．发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4．定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5．发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第四届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为485,485,571股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过48,548,557股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7．募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9．本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10．本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-021）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA11916号)。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-022）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等；
4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
7．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
8．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2021年6月16日在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月29日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-022
浙江鼎力机械股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次非公开发行于2021年11月底完成，本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的10%，即不超过48,548,557股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为534,034,128股；本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
3、公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为62,607.74万元。假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度下降10%；（3）较2020年度上升10%。
2021年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2021年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益存在下降的可能。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明请参见公司同日发布的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于年产4,000台大型智能高位高空平台项目。本次募集资金投资项目是对公司现有业务进行的拓展与提升，是公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，有利于公司进一步提升高空作业平台产品竞争力、扩大公司高空作业平台市场份额、巩固公司的行业地位、提高公司盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空作业平台制造业技术含量高，专业人才稀缺。自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队，各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、技术储备
高空作业平台是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、液压传动与控制、嵌入式软件开发等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司设有鼎力欧洲研发中心（意大利、德国）及国内省级企业研究院、省级企业技术中心、省级研发中心、省级工业设计中心，现已获得专利255项，其中发明专利95项，海外专利51项，计算机软件著作权登记证5项，居国内高空作业平台行业首位。公司参与制定国家标准10项，行业标准7项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项目。在高端产品领域，特别是在特殊用途定制产品设计、研发和生产上具有较大优势。这些都为本次募集资金投资项目的建设和实施提供了技术和工艺借鉴。
3、市场储备
高空作业平台产品作为新型的建筑施工设备其客户群体对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。良好的品牌是客户对企业相关产品质量及服务的认可，是公司不可忽视的核心竞争力。经过多年的市场开拓和培育，在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定良好的客户基础。据《Access International》最新发布的“2019全球高空作业平台制造企业20强”榜单，公司位列全球第6位，是唯一一家进入前十的中国品牌。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金挪用风险，提高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，尽早实施预期收益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金将全部用于大型智能高位高空平台项目的建设。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。目前，公司已建立健全了法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
（四）进一步提升公司管理水平，提升公司运营效率
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人许树根作以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事及高级管理人员的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月29日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-023
浙江鼎力机械股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月16日 14点30分
召开地点：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月16日
至2021年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2021年5月28日召开的公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议提交并审议通过，董事会决议公告与监事会决议公告于2021年5月29日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。
2、特别决议议案：1-7
3、对中小投资者单独计票的议案：1-7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2021年6月9日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00。
3、登记地点：公司证券部（浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号）。
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：梁金、汪婷
电话：0572-8681698 传真：0572-8681623
邮箱：dingli@cndingli.com
3、联系地址：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号证券部
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件：提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江鼎力机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-020
浙江鼎力机械股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议的通知于2021年5月22日以书面、邮件和电话方式发出，于2021年5月28日在公司会议室以现场形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席向存云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案，方案具体内容及表决情况如下：
1．发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4．定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5．发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第四届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为485,485,571股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过48,548,557股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7．募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9．本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10．本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-021）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA11916号)。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-022）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会
2021年5月29日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-021
浙江鼎力机械股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1799号《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,426,229股，股票面值为人民币1元，发行价为人民币61.00元/股，募集资金总额为人民币879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币15,493,248.60元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元，已于2017年11月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA16330号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2021年3月31日，前次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：募集资金总额879,999,969.00元扣除承销费用、保荐费用后初始存放金额为867,735,969.40元。
（三）截至2021年3月31日募集资金使用情况
截至2021年3月31日募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目未发生变化。
(三)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2016年第四次临时股东大会及第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十五次会议，同意以自筹资金预先投入募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”，该募投项目拟使用的募集资金总额为88,000万元。
截至2017年11月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为13,326.97万元，上述自筹资金预先投入情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项鉴证，并出具信会师报字[2017]第ZA16372号《募集资金置换专项鉴证报告》。2017年11月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金人民币13,326.97万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金，于2017年11月23日，公司将募集资金13,326.97万元转入公司一般资金账户，完成了自筹资金预先投入置换。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
2018年3月2日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据上述议案，于2018年4月18日，公司将8,000万元募集资金转入一般账户用于暂时补充流动资金，于2019年2月26日，公司将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2021年5月28日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月29日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江鼎力机械股份有限公司 截至 2021年3月31日
单位：万元
■
注：公司募投项目于2020年８月达到可使用状态，尚有部分合同进度款未到约定支付时点，截至2021年3月31日募集资金投入进度为96.06%。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江鼎力机械股份有限公司 截至2021年3月31日 单位：万元
■
注1：根据《浙江鼎力机械股份有限公司大型智能高空作业平台建设项目可行性研究报告》，募投项目建成投产第一年试生产可实现销售收入27,960.00万元（不含税），实现利润总额2,537.00万元，项目投产第四年全部达产，达产后正常年份可实现销售收入139,800.00万元（不含税），实现利润总额24,842.00万元。
注2：募投项目于2020年8月建成投产，截至2021年3月累计运行时间7个月，累计实现效益7,890.97万元，根据前次募集资金投资项目可行性研究报告，项目建成后投入生产第一年承诺效益利润总额2,537.00万元，募投项目实现效益达到承诺效益。
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-024
浙江鼎力机械股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月29日
