上海九百股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2021-011
上海九百股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会于2021年5月27日以通讯表决方式召开了临时会议。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、《关于龙吴路房屋征收补偿款分配暨关联交易的议案》（内容详见公司2021-013 号公告）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙吴路房屋征收补偿款分配构成了上市公司关联交易，故关联董事许骍、曹雨妹回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。经审议，董事会同意上述议案，并授权经营管理层具体负责与上海申艺交电家电公司签署相关协议。该议案尚须经公司2020年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
二、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2021年6月21日下午2时正召开2020年年度股东大会，审议7项议案（内容详见公司临2021-014 号公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海九百股份有限公司
董事会
二○二一年五月二十九日
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2021-012
上海九百股份有限公司
第九届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会于2021年5月27日以通讯表决方式召开了临时会议。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，并一致通过了《关于龙吴路房屋征收补偿款分配暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次关联交易涉及房屋征收补偿款分配，不会对公司未来生产经营带来不利影响，公司审议程序合法合规，未发现有损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的一致利益，同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
特此公告。
上海九百股份有限公司
监事会
二○二一年五月二十九日
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：2021-013
上海九百股份有限公司
关于房屋征收补偿款分配暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与上海申艺交电家电公司（以下简称：申艺公司）因在被征收房屋权属上存在历史渊源，故双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。本公司在扣除给付承租方补偿款，房屋净值清理，以及其他相关费用约322.02万元后，预计可产生收益约2,842.14万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）的相关规定，本次房屋征收补偿款分配构成上市公司关联交易，且预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。公司董事会在审议该事项时，关联董事许骍、曹雨妹回避了表决。
●至本次关联交易止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●交易风险：本次交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后，方能正式生效。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
㈠关联交易的基本情况
本公司曾与申艺公司签署协议，约定合计出资人民币425万元，受让其位于上海市徐汇区龙吴路410弄14号（建筑面积817.1平方米，《上海市房地产权证》编号：沪房地徐字[2003]第028945号记载）和16号（核定建筑面积171.08平方米，系历史遗留二证居民房屋，无房产证）。当时该地块位于世博会二期规划区，故政府停止办理交易手续。本公司自付清受让款后至本次征收前，上述房屋实际由本公司长期经营，但至今未能办理房地产权过户手续。
2021年1月7日，徐汇区人民政府发布了《房屋征收决定》（徐府房征[2021]2号），上海市徐汇区龙吴路410弄14号房屋位于征收范围内，16号房屋虽不在征收范围但紧邻征收红线范围，且实际与14号房屋作为整体使用，故征收实施单位决定一并收回并拆除。申艺公司作为政府认定的征收补偿对象和协议签订主体，拟与征收实施单位签署《意向协议》及后续的《上海市国有土地上房屋征收与补偿协议（企事业单位）》（以下简称：《征收与补偿协议》）和《腾地补偿协议》，预计可获得征收补偿款约4,520.23万元（含税）。
基于本公司与申艺公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，因此本公司一方面充分尊重征收实施单位将申艺公司作为相关补偿协议的适格签订主体；另一方面，坚持在确保公司合法权益基础上，综合考虑申艺公司在征收活动中可能产生的影响，尽量避免直接损失和或然损失风险，同时督促申艺公司尊重历史沿革和现状，积极配合政府，妥善解决历史遗留问题，争取利益最大化，相对公允地分配征收补偿款。双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成了分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。本公司在扣除给付承租方补偿款，房屋净值清理，以及其他相关费用约322.02万元后，预计可产生收益约2,842.14万元。
㈡本次交易构成关联交易
鉴于申艺公司系本公司控股股东一一上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）的全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，本次征收补偿款分配构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次关联交易预计可产生的收益，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
㈢至本次关联交易止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
㈠关联关系介绍
交易对方申艺公司，系本公司控股股东九百集团的全资子公司，故申艺公司与本公司构成了关联关系。
㈡关联方基本情况
企业名称：上海申艺交电家电公司
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市静安区南京西路883号-885号
法定代表人：冯文磊
注册资本：105万元人民币
经营范围：家用电器（含以旧换新、收购、寄售），非机动车及配件，机动车配件，灯具，电工器材，建筑，装潢五金。文化办公机械，五金工具，电子计算机及配件，机械、电器设备，服装，皮革制品，百货，自有房屋出租，附设一个分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海九百（集团）有限公司，持有100%股权。
关联方主要经营业务及财务数据：申艺公司目前暂无经营业务，2020年度，无营业收入，净利润-10.95元，截止2020年12月31日，总资产2,473,883.08元，净资产1,589,053.77元。
本公司与关联方申艺公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的，系上海市徐汇区龙吴路410弄14号和16号房屋预计可获得的征收补偿款约4,520.23万元（含税）。
四、关联交易的主要内容
㈠补偿款分配金额
基于本公司与申艺公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。
经本公司董事会审议批准后，即授权经营管理层与关联方签署《关于上海市徐汇区龙吴路410弄14号及16号房屋征收补偿款分配协议》（以下简称：《分配协议》），明确上述分配金额。
㈡支付方式和期限
申艺公司在与征收实施单位签署相关意向或协议时，应制定具体条款载明：同意并授权征收实施单位将本公司与申艺公司在另行签定的《分配协议》中已确定的、本公司应得的补偿款约3,164.16万元，按照政府既定拨款计划直接以转账方式拨付至本公司指定银行账户。
㈢关联交易生效条件
本次交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后，方能正式生效。
五、关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易涉及房屋征收补偿款分配，不会对公司未来的生产经营带来不利影响，也不会损害公司及非关联股东、尤其是中小股东的利益。本公司将严格按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的规定，对所获补偿款进行相应的会计处理，最终会计处理及相关财务数据将以经会计师事务所审计的结果为准。
六、关联交易应当履行的审议程序
㈠2021年5月27日，本公司第九届董事会以通讯表决方式召开了临时会议，审议并通过了《关于龙吴路房屋征收补偿款分配暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事许骍、曹雨妹回避了表决，审议程序符合国家法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本公司董事会在审议通过该议案后，即授权经营管理层具体负责与申艺公司签署相关协议。
㈡因本次关联交易预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东，将在股东大会审议该议案时回避表决。
㈢独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见：
1、鉴于申艺公司系本公司控股股东九百集团的全资子公司，因此，本次龙吴路房屋征收补偿款分配构成了上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易标的系龙吴路房屋征收补偿款，基于申艺公司与本公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，故本公司既尊重征收实施单位将申艺公司作为补偿协议的适格签订主体，又坚持在确保公司合法权益的基础上，综合考虑申艺公司可能产生的影响，尽量避免直接损失和或然损失风险，积极与申艺公司磋商，并督促其尊重历史沿革和现状，积极配合政府，争取利益最大化。双方经多次协商后，最终达成了相对公允的征收补偿款分配协议，较好维护了上市公司利益，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司未来的生产经营带来不利影响。
3、董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次关联交易审批程序符合国家法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
4、因本次关联交易预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此，同意提交公司2020年年度股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
㈣董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面意见：
1、基于申艺公司与本公司存在关联关系，且在被征收房屋权属上存在历史渊源，双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。此举既体现了尊重历史沿革和现状，又在综合考虑并权衡了上市公司各项利弊后，作出了相对公允的分配方案。上市公司应按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的规定，对所获补偿款进行相应的会计处理。
2、本次关联交易涉及征收补偿款分配，不会对公司未来生产经营带来不利影响，也不会损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益。
3、同意将该议案提交公司第九届董事会审议。
七、交易风险提示
本次交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后，方能正式生效。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
二○二一年五月二十九日
证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2021-014
上海九百股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证 券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务 安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议投资者通过网络投票的 方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月21日 14:00
召开地点：上海百乐门精品酒店会议中心（本市南京西路1728号）10楼百乐厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月21日
至2021年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次会议还将听取《上海九百股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-6项议案和第7项议案分别披露于2021年3月31日和5月29日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：上海九百（集团）有限公司、国泰君安证券资管－上海九百（集团）有限公司－国君资管2747单一资产管理计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；
2、 法人股东，持企业营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
3、 异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。
4、 登记时间：2021年6月16日（星期三）9:00-16:00。
5、 登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼）。
登记地点交通情况（仅供参考）：地铁 2 号线、11 号线江苏路站 4 号出口，附近公交线路有 01、20、44、62、71、138、825 路。
登记场所联系电话：（021）52383315
登记场所传真电话：（021）52383305
6、在上述登记时间段内，个人自有账户持股股东也可微信扫描下方二维码进行自助登记：
■
六、其他事项
1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
2、会期半天，与会股东的防疫用品、食宿及交通费自理；根据有关规定，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价票券），以维护其他股东的利益。
3、 公司办公地址：上海市静安区北京西路669号东展商业大厦14楼
邮编：200041
联系电话：021-62569829、021-62569866、021-62729898*838
传真：（021）62569821
联系部门：董事会办公室
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海九百股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
