内蒙古第一机械集团股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2021-042
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月28日
(二)股东大会召开的地点：内蒙古包头市青山区民主路公司二楼视频会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由魏晋忠董事主持，会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席7人，董事长李全文，董事吴杰，独立董事王洪亮、赵杰，职工董事丁利生因公未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事、副总经理、董事会秘书王彤出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于2020年度董事会工作报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于2020年度监事会工作报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于2020年度独立董事述职报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于2020年年度报告及摘要议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于2020年度财务决算报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于2020年度利润分配方案议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于2021年度财务预算报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于使用部分暂时闲置自有资金与关联方共同投资理财产品议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于日常关联交易2020年度发生情况及2021年度预计发生情况议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于为全资和控股子公司提供担保议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于2021年度申请银行综合授信额度议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于部分募集资金投资项目延期并将部分节余募集资金永久补充流动资金议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于修订公司章程议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案6、14为特别决议议案，经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上表决通过,两项议案获得了通过。
2、议案9、10、11为关联交易议案，关联股东回避表决。公司关联股东内蒙古第一机械集团有限公司持股数722,471,727股；中兵投资管理有限责任公司持股数205,082,950股；山西北方机械控股有限公司持股数43,767,822股，内蒙古第一机械集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，山西北方机械控股有限公司为内蒙古第一机械集团有限公司的全资子公司，三者构成法定的一致行动关系，为一致行动人。上述关联股东对本次股东大会的9、10、11均进行了回避表决。
3、以上议案表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市安理律师事务所
律师：张逸清、王勋非
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年年度股东大会决议；
2、北京市安理律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书；
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2021年5月29日
北京市安理律师事务所
关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书
致：内蒙古第一机械集团股份有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2021年5月28日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于2021年5月28日15时在内蒙古包头市青山区民主路公司二楼视频会议室召开。网络投票时间为2021年5月28日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。北京市安理律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十五次会议于2021年4月23日以现场形式召开，通过了关于召开本次股东大会的决议。公司董事会于2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于20日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于2021年5月28日15时在内蒙古包头市青山区民主路公司二楼视频会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事魏晋忠主持。
本次股东大会网络投票时间为2021年5月28日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为972,620,085股,占公司有表决权股份总数的57.5640%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共22人，所持有表决权的股份总数为989,357,840股,占公司有表决权股份总数的58.5546%。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东及股东授权代表外，还包括公司部分董事、全体监事和公司董事会秘书，部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议，上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结果如下:
1、《关于 2020 年度董事会工作报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、《关于 2020 年度监事会工作报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、《关于 2020 年度独立董事述职报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、《关于 2020 年年度报告及摘要议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、《关于 2020 年度财务决算报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、《关于 2020 年度利润分配方案议案》
本议案以特别决议表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
■
7、《关于 2021 年度财务预算报告议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、《关于使用部分暂时闲置自有资金与关联方共同投资理财产品议案》
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
■
10、《关于日常关联交易 2020 年度发生情况及 2021 年度预计发生情况议案》
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：未通过
表决情况：
■
11、《关于为全资和控股子公司提供担保议案》
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
■
12、《关于 2021 年度申请银行综合授信额度议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、《关于部分募集资金投资项目延期并将部分节余募集资金永久补充流动资金议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、《关于修订公司章程议案》
本议案以特别决议表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
■
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
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本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
北京市安理律师事务所
负 责 人：_____________
王清友
经办律师：_____________
张逸清
经办律师：_____________
王勋非
2021年5月28日
