大连百傲化学股份有限公司关于筹划重大资产重组并签署《股权收购意向协议》暨关联交易的提示性公告
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-036
大连百傲化学股份有限公司关于筹划重大资产重组并签署《股权收购意向协议》暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百傲化学”）拟以支付现金的方式收购大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）持有的大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“大连汇宇鑫”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于本次交易对方为大连和升，大连和升通过大连三鑫投资有限公司持有本公司28%股权，为本公司持股5%以上的重要股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
4、本次交易拟采用现金方式，资金来源为上市公司自有资金、银行借款或自筹资金，预计不涉及上市公司控制权变更。
5、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。2021年5月28日，公司与大连和升签署了《股权收购意向协议》，除此之外，公司尚未与交易对方就本次交易签署其他协议。
6、交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
7、公司预计将于3个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
一、交易的基本情况
截至本公告披露日，大连和升直接持有大连汇宇鑫100%股权。
公司正在筹划以支付现金方式从交易对方大连和升购买其持有的大连汇宇鑫100%股权（股权比例为暂定）；资金来源为上市公司自有资金、银行借款或自筹资金，预计不涉及上市公司控制权变更。
鉴于本次交易对方为大连和升，大连和升通过大连三鑫投资有限公司持有本公司28%股权，为本公司持股5%以上的重要股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将交易相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
公司预计将于3个月内披露本次交易相关的预案或正式方案，期间将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
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（二）主营业务及下属子公司情况
本次交易的标的公司大连汇宇鑫无实质性经营业务，为持股型公司。截至本公告披露日，标的公司的下属子公司情况如下所示：
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1、Hui Yu Xin American Corporation（以下简称“美国汇宇鑫”）
（1）基本情况
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（2）主营业务情况
截至本公告出具日，美国汇宇鑫自身无实质性经营业务，为持股型公司，核心资产为其持有的Clearon Corp. 100%股权。
2、Clearon Corp.
（1）基本情况
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（2）主营业务情况
Clearon主要从事水处理化工产品的研发、生产及销售业务。Clearon主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及异氰尿酸（CA）。Clearon产品在水处理环节被广泛使用，如家庭或公共设施的洗护、杀菌清洁和卫生消毒等；其中，二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）主要用于泳池水处理，异氰尿酸（CA）主要用于泳池稳定剂。
（三）财务数据
根据大连汇宇鑫未经审计的财务数据，大连汇宇鑫2019年、2020年、2021年1-3月的营业收入分别为63,066.50万元、63,647.22万元和20,347.03万元，净利润分别为-12,998.31万元、-2,384.42万元和2,312.96万元。
三、交易对方基本情况
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大连和升持有大连三鑫投资有限公司100%股权，通过大连三鑫投资有限公司间接持有本公司28%股权，因此本次交易构成关联交易。
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）签约主体
甲方：百傲化学
乙方：大连和升
（二）收购意向
1、甲方拟收购乙方持有的目标公司（即大连汇宇鑫，下同）的100%股权（股权比例为暂定，最终以正式协议的约定为准，以下简称“标的股权”），乙方愿意向甲方出售所持有的目标公司股权。
2、本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作价尚未确定。双方同意，标的股权最终交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值为基础，由协议双方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。
3、甲方拟以现金方式收购乙方所持目标公司股权，具体支付方式在正式协议中约定。
4、双方同意，在正式协议签署时确定业绩承诺事宜。
5、双方确认上述内容为双方暂定交易方式，最终交易方案以正式协议约定为准。
（三）尽职调查
1、在本意向协议签署后，甲方将聘请中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应予以充分的配合与协助，并促使标的公司予以充分的配合。
2、本意向协议签订后，双方应当积极推进对目标公司的审计、评估等相关工作。
3、双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次交易的正式交易文件条款进行谈判，本次交易的最终结果将根据尽职调查及双方谈判结果确定。
（四）信息披露与保密
1、本次交易有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
2、双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
3、不论本意向协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本意向协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本意向协议的约定进入公共领域。
（五）其他
1、本意向协议自双方签字盖章之日起生效。
2、本意向协议有效期自签署之日起六个月。但经双方一致书面同意，可延长本意向协议的有效期；本意向协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式协议，且双方未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。
五、本次重组涉及的中介机构聘请
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。
六、对上市公司的影响
标的公司的核心经营主体Clearon Corp.主要从事水处理化工产品的研发、生产及销售业务，与上市公司的主要产品同属微生物控制剂型产品。本次交易完成后将有助于充分发挥上市公司和Clearon Corp.之间在业务、财务、管理等方面的协同效应，有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的利润增长点，进一步提升上市公司的盈利能力。
七、交易存在的风险
1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为交易双方意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、目前本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2021年5月29日
