华电国际电力股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-034
华电国际电力股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月28日
(二)股东大会召开的地点：山东省青岛市市南区山海关路19号八大关宾馆
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由本公司董事会召集，本公司董事长丁焕德先生作为会议主席主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席7人，董事彭兴宇先生、罗小黔先生、宗文龙先生、丰镇平先生和李兴春先生因个人工作原因未能出席本次临时股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事马敬安先生因个人工作原因未能出席本次临时股东大会；
3、本公司董事会秘书张戈临先生亲自出席了本次会议；其他相关高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定及条件的议
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案
2.01、 议案名称：本次交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：本次交易标的的定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：本次交易标的资产对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：过渡期损益及滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行普通股的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：发行对象（发行普通股）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行数量（发行普通股）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：锁定期安排（发行普通股）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：发行可转换债券的主体、种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：发行对象（发行可转债）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：票面金额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：发行数量（发行可转债）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16、议案名称：锁定期安排（发行可转债）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17、议案名称：转股数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：转股价格及调整机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：债券利率与计息
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：债券到期赎回
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：强制转股
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：转股股份的来源
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于与本次重组交易对方签署〈附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于与本次重组交易对方签署〈附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行普通股和可转换公司债券购买资产有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于〈非公开发行A 股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：2020-2022年股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜律师事务所
律师：刘研妮，周雪
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书。
华电国际电力股份有限公司
2021年5月28日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-033
华电国际电力股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称 “本公司”）第九届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月28日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2021年5月24日以电子邮件的形式发出。本公司董事长丁焕德主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事列席本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：
一、审议通过《关于提名公司独立董事候选人并提交股东大会审议的议案》
同意推荐李孟刚先生、王跃生先生为本公司董事会独立董事候选人，并提交股东大会批准。该议案经提名委员会同意，全体独立董事事前认可并发表独立意见。
董事会对王大树先生和宗文龙先生六年来对本公司所做的工作表示满意，对其为本公司经营和发展所做出的贡献给予高度评价，并向其表示衷心感谢！
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021年5月28日
附件1：独立董事候选人简历
李孟刚先生，中国国籍，生于一九六七年四月，经济学教授，博士生导师。李先生于二零零六年毕业于北京交通大学产业经济学专业并获博士学位。李先生现任北京交通大学国家经济安全研究院院长，研究方向：产业经济学、产业安全及国家经济安全。李先生兼任中国人力资源开发研究会副会长，光华工程科技奖励基金会副理事长；湖南湘邮科技股份有限公司（股份代码：600476）独立董事、招商银行股份有限公司（股份代码：600036）独立董事
王跃生先生，中国国籍，生于一九六零年七月，教授，博士生导师。王先生于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大学任教至今，现任北京大学国际经济与贸易系主任、北京大学-中国银行欧盟经济与战略研究中心执行主任、中国世界经济学会常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员、中国政法大学商学院兼职教授。研究方向：新制度经济学与经济转轨问题、转轨国家经济研究、企业理论与企业制度及公司治理、当代国际经济与跨国公司。近年来主要研究领域为经济转轨的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济。
附件2：关于独立董事换届的独立董事意见
华电国际电力股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2021年5月28日召开，会议审议通过了《关于独立董事换届的议案》，提名李孟刚、王跃生为公司第九届独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司九届董事会第十五次会议审议的《关于提名公司独立董事候选人并提交股东大会审议的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、公司独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,合法有效。
二、公司独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
三、同意将公司第九届董事会提名李孟刚先生、王跃生先生为独立董事候选人事宜提请公司股东大会审议批准。
华电国际电力股份有限公司
第九届董事会独立董事
王大树、宗文龙、丰镇平、李兴春
二〇二一年五月二十八日
附件3：独立董事提名人的声明
提名人华电国际电力股份有限公司董事会现就提名李孟刚、王跃生为华电国际电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华电国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见董事会决议公告），被提名人已书面同意出任华电国际电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合华电国际电力股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电国际电力股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括华电国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华电国际电力股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十八日
附件4：独立董事候选人的声明
声明人李孟刚、王跃生，作为华电国际电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华电国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，其中李孟刚及王跃生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华电国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华电国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华电国际电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
李孟刚、王跃生
二〇二一年五月二十八日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-035
华电国际电力股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月30日 14点00 分
召开地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月30日
至2021年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见本公司另行刊登的2020年年度股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2021年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。
2、特别决议议案：第1项及第2项议案为特别决议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：第6、7和第9项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2021年5月28日的2020年年度股东大会通告内）。
（二） 登记时间：2021年6月28日，9：00时至17：00时。
（三） 异地的股东也可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
（四） 登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街2号
（五） 联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦华电国际证券市场部 邮政编码：100031
（六） 联系人：孙秒
联系电话：010-8356 7909
传真号码：010-8356 7963
六、其他事项
与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021年5月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
华电国际电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
