科大国创软件股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-48

科大国创软件股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东7名，回购注销的股份数为5,629,205股，均为首发后限售股，占回购前公司总股本的2.26%。

2、本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并注销。公司已于2021年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将从249,515,065股变更至243,885,860股。

一、重大资产重组情况概述

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2018年12月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）100%股权。

国创新能于2018年12月20日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。

二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排

根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（本公告中合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排相关主要内容约定如下：

（一）业绩承诺

国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

（二）盈利补偿

1、盈利补偿安排

若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

2、盈利补偿方式

（1）股份补偿方式

①业绩承诺期间，在国创新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

②在国创新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。

3、补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（三）减值测试

在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

1、减值测试安排

业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

2、减值补偿方式

（1）股份补偿方式

科大国创在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。

3、补偿股份数量的调整及其他

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如乙方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

三、业绩承诺的实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号），国创新能2020年度的业绩承诺实现3,707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020年度业绩承诺累计实现12,353.41万元，较三年累计承诺数15,000万元相差-2,646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。

四、减值测试情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为70,500万元。根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金16,000万元向国创新能进行了增资；根据国创新能2018及2019年度分红决定，国创新能合计已向公司分配现金股利3,750万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元，低于购买国创新能100%股权的对价69,100万元，发生减值10,850万元。

五、业绩补偿安排情况

1、累积需补偿金额

（1）业绩需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价=（15,000万元－12,353.41万元）÷15,000万元×69,100万元= 12,191.94万元。

（2）国创新能100%股权减值金额为10,850万元，未超过上述业绩需补偿金额，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

综上，业绩承诺方累积需补偿金额为12,191.94万元。

2、2020年度应补偿股份

2020年度应补偿股份=（累积需补偿金额－累积已补偿金额）÷本次股份的发行价格=（12,191.94万元- 1,631.55万元）÷18.76元/股= 5,629,205股。

3、现金分红收益返还

公司实施了2018年度、2019年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）、1.204182元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2020年度应返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量= 818,588.86元。

4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

■

六、履行的审批程序

公司于2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺期满减值测试情况的议案》、《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》，公司独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意意见；公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股，安徽天禾律师事务所出具了关于本次回购注销的法律意见书。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

七、业绩补偿完成情况

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红818,588.86元。

八、本次回购注销前后公司股本结构情况

■

九、本次回购注销对公司每股收益的影响

本次业绩承诺补偿股份回购注销后，公司2020年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由0.16元/股调整为0.17元/股。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2021年5月28日