(上接121版)

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CiTOS（Computer Intelligent Terminal Operation System）是华东电子自主设计、自主研发的“集装箱智能码头操作系统”，基于实时架构，采用图形化操作方式，通过先进的控制平台和各种优化算法，实现了动态实时、自动计划和监控、智能预演和回放、用户报表自定义等目标。模块化的设计方法使 CiTOS 更具扩展性。通过对泊位、堆场空间和机械设备等资源进行智能化控制，充分考虑了岸桥等各种设备及操作工艺的特点，能更好地满足各种规模的集装箱码头对计算机码头营运系统的需求。

（2）散杂货码头操作系统（GCTOS）

散杂货码头集团化操作系统是一个二级管理模式的系统，分为集团级系统和公司级系统。集团级系统主要包括：调度管理、调度统计、商务业务、代码管理、系统管理、系统设置五部分；公司级系统主要包括：调度系统、商务系统、库场理货系统、配载系统、地磅系统、计费系统、系统管理等。

（3）口岸物流平台系统（Port-Net）

口岸物流平台系统是基于数据库、信息工程和互联网等信息应用技术，融合电子商务和现代物流理念，整合、集成中小物流企业的主要业务模型，实现以提高物流服务效率、降低社会物流成本为目的，融合物流应用服务与物流信息服务为一体的创新服务平台。

3、智慧城市业务，基于领先的算法和大数据分析引擎，以构建城市大脑为核心目标，通过边缘计算和多维数据汇聚、分析与融合，将城市各系平台和应用无缝对接，布局城市交通、社区安防、政务服务等领域，提供智慧交通、智慧安防、智慧监狱、智慧政务、智慧司法、智慧园区等智慧城市综合解决方案，实现城市精细化管理和社会资源优化配置，打造以人为中心的云端互联协作的综合城市智能体。主要产品系统集成产品：即通过前端感知设备采集、数据传输汇聚、后端存储分析组成，通过对道路、社区、园区等重点区域人、车、物的数据采集与处理，实行交通信号控制、卡口抓拍、治安监控、车流统计、人脸比对、公共设施监测等应用功能，提升城市综合信息管理水平。例如城市道路交通常用系统包括：信号控制系统、高清监控系统、电子警察系统、高清卡口系统、公交车道违法抓拍系统、交通诱导系统及行人闯红灯系统等。

4、军工电子信息化业务，立足于微波组件、整机雷达、专用仪器仪表等国防军工装备科研，融合最前沿的微波探测与数字技术，在政府及行业市场涵盖反恐维稳、智慧安防等业务，适用于高铁监测、大坝监测、滑坡监测、道路监测、重点建筑监测、高速公路、航空、航天、地导、雷达、通信等多种应用场景，为客户提供整套系统和解决方案。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为边境安全管控、战场联合搜救、特种作战、战场侦查、电子对抗等领域提供先进的产品、系统和解决方案，多层面推动军民融合发展。其产品在电子对抗、相控阵雷达以及老装备提档升级 等军用领域、智能安防、港口及码头安全、机场异物探测等民用领军均存在较大需求，主要有嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品三类：

（1）嵌入软件式微波混合集成电路

嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科技特有软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软件。

（2）微波混合集成电路

微波混合集成电路产品主要是以硬件本身的特殊性能为核心技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是硬件的设计方案或工艺过程。

（3）整机及系统

整机及系统产品主要是民用或军民两用的小型特种雷达及其他具有完整系统功能的产品。

（三）公司各大类产品主要产品收入、成本和毛利率如下表所示：

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我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的A股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对同行业综合毛利率对比方法分析。由于证监会“软件和信息技术服务业”行业中上市公司较多，上市公司营收规模差异较大，离散度较高，为进一步反映公司产品毛利率与同行业上市公司对比情况，选取收入规模与皖通科技较为可比的同行业上市公司毛利率情况分析如下：

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通过上表可以分析得出，公司毛利率略低于同行业毛利率水平，主要是因为公司主要收入来源于毛利率相对偏低的系统集成类项目，其收入额占总收入的74.18%。同时，本期结算的系统集成项目又大部分属于毛利率偏低类的系统集成项目，因此造成整体毛利率下降，同时，受新冠肺炎疫情影响，港口航运项目和军工电子产品本期未能如期结算致使该部分毛利率相对较高的收入下降也致整体毛利率下降。

（2）年报显示，本期经营活动产生的现金流量净额较上期大幅下降的原因系本期公司大幅采用银行转账方式支付货款。请说明你公司以前年度采用的货款支付方式，并说明营业收入增长而经营活动产生的现金流量净额下降的原因与合理性。

回复：

1、公司在2019年度货款支付加大采用了银行承兑汇票方式支付，具体情况如下：（单位：万元）

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通过上表可以分析得出，公司2020年经营活动现金流量净额下降金额与应付票据期末余额下降金额基本一致，因此2020年经营活动现金流量净额下降主要是由于应付票据期末余额下降所致。

2、公司2019年下半年中标项目主要集中在2020年施工建设期，但由于公司向业主结算存在明显季节特征，主要集中在四季度，因此存在公司施工垫资早于向业主结算收款的情形，同时2020年度承兑了2019年期末的银行承兑汇票，也进一步减少了经营活动现金流量的净额，综上所述，营业收入增长而经营活动产生的现金流量净额下降是合理性的。

四、关于资产与资产减值

6、年报显示，你公司商誉账面原值3.46亿元，计提商誉减值准备2.36亿元。

（1）请说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

回复：

截止2020年期末公司账面商誉原值为3.46亿元，具体情况详见下表：（单位：万元）

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注释①：

经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司于2010年7月28日与烟台华东电子科技有限公司签订的非公开发行股份购买资产协议约定，公司向烟台华东电子科技有限公司定向发行股份为12,510,668股，购买其持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权，并于2011年9月15日经中国证监会以证监许可[2011]1441号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准，同意本公司发行12,510,668股股份，作为购买烟台华东电子科技有限公司持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权的对价，购并日发行的权益性证券的公允价值为152,630,149.60元，取得可辨认净资产公允价值份额为68,494,215.38元，产生 84,135,934.22元商誉。

注释②：

经公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%的股权。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云定向发行股份为31,875,457.00股，购买其持有赛英科技100%股权，2017年12月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会的核准。同意本公司发行31,875,457.00股股份，作为购买赛英科技100%股权的对价。2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，购并日发行的权益性证券的公允价值为342,023,653.61元，取得可辨认净资产公允价值份额为116,442,096.27元，产生 225,581,557.34元商誉。

注释③：

2011年9月22日公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司 51%股权的议案》，同意以2011年4月30日为基准日经审计（天健正信审[2011]NZ字第100123号）的安徽汉高信息科技有限公司净资产 为基础，双方根据标的公司资产审计结果与实际经营情况，协商确定，拟使用超募资金2,103万元收购标的公司51%股权，购并日取得可辨认净资产公允价值份额为16,848,203.75元产生4,181,796.25元商誉。

注释④：

上海亲益保网络科技有限公司于2017年8月3日完成工商变更登记手续，购并日账面净资产482,519.09元， 收购对价3,100万元（经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第2064号资产评估报告书并确认100%为3,100万元），产生30,517,480.91元商誉。

上海安徽光大保险代理有限责任公司于2017年8月29日完成工商变更登记手续， 购并日账面净资产1,839,769.28元， 收购对价3,640,394.70元（经安徽安健资产评估有限责任公司出具的皖安建评报字[2017]第0709号资产评估报告书评估并确认收购100%股权权益法评估值经调整后确认的），产生1,800,625.42元商誉。

（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，本期未计提商誉减值准备的原因。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

公司回复：

公司与上会所意见一致。

上会所意见：

具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

7、2017年，你公司收购成都赛英100%的股权，交易对手方承诺，2017年、2018年、2019年成都赛英的实际净利润应不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元。2017年至2019年，成都赛英实现净利润3,421.64万元，3,306.23万元，4,339.74万元，业绩承诺完成率分别为108.62%、89.64%、99.76%，2017年至2019年累计实现率为106.54%。

（1）请说明收购时的业绩补偿承诺、补偿方案及业绩完成情况。

回复：

根据公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“乙方”或“补偿义务人”）于2017年9月签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》约定以及公司于2018年1月6日披露的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》显示，业绩补偿承诺和补偿方案为：

赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情况。

1、补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。

2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在2017年、2018年累积实现的净利润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技2017年、2018年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审计报告》出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，其承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

补偿义务人根据协议约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，现金补偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

业绩完成情况：

1、2018年4月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（大华核字[2018]002422号）《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,421.64万元。赛英科技实现了2017年度的业绩承诺。完成率为108.62%。

2、2019年4月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2019]001104号）《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度至2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至2018年12月31日，赛英科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。完成率为98.37%。

3、2020年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2020]002284号）《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度至2019年度累计业绩承诺已达到目标。完成率为101.43%（剔除公司第一期限制性股票激励计划中赛英科技累计摊销的股份支付费用影响，赛英科技2017年度、2018年度和2019年度累计超额完成的业绩为732.94万元，完成率达106.54%）。

（2）请说明2020年成都赛英的业绩情况，是否存在承诺期满后业绩大幅下滑的情形，如是，请说明原因。

回复：

赛英科技的业绩承诺期（即“对赌期”）为2017、2018和2019三年，2017-2020赛英科技业绩如下表所示。（单位：万元）

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从上表分析可以得出，赛英科技承诺期平均营业收入为9,653.12万元，2020年营业收入为9,768.59万元，对比承诺期赛英科技平均营业收入基本不变。赛英科技一直秉承节约为主，厉行节约的原则。故期间费用与承诺期均值基本不变，净利润下滑主要是营业成本和减值损失增加所致，具体原因如下：

（1）2020年新冠疫情全球蔓延，除中国外，其余国家GDP都出现大幅度萎缩，中国经历了一季度的停工停产后，二季度逐步恢复正常生产经营，为尽快恢复公司元气，抢抓生产，赛英科技上调在职员工薪酬5%，并新招聘入职生产和研发人员15人，以保证按期交付产品。

（2）赛英科技所处行业受到美国挑起的“贸易战”影响，进口的器件均为禁运产品，导致采购成本增高。

（3）客户逐步调整采购产品器件国产化率要求，推高了公司的采购成本。

（4）2020年由于上市公司控制权争夺，赛英主要领导被迫卷入股权战，导致对客户应收账款的催收搁置。应收账款的账期拉长，2020年计提“信用减值损失” 722.86万元，冲减了公司利润。

综合以上因素，2020年赛英科技审计后净利润2,674.24万元低于2017-2019年承诺期净利润平均值3,862.54万元。

（3）上会所出具的保留意见涉及成都赛英的收入确认。请上会所说明在调整相关报表项目后成都赛英2018年、2019年的净利润，是否完成业绩承诺。

上会所回复：

具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

（4）年报显示，截至2020年12月31日，成都赛英所持有的军工经营资质已到期，目前尚待接受审查续期，该经营资质是否取得对于成都赛英未来的生产经营具有重大的影响。请说明2017年至2019年与该资质相关收入及占比，截至回函日资质的办理进展情况，是否存在无法办结的风险，如是，请进行必要的风险提示。请说明在商誉减值测算中是否考虑该因素的影响，商誉减值计提是否充分。请年审会计师就成都赛英商誉减值计提发表意见。

公司回复：

公司与上会所意见一致。

上会所意见：

具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

8. 报告期末，你公司应收账款账面余额7.69亿元，较期初增长54.43%，应收账款坏账准备期末余额0.72亿元。年报显示，你公司2020年营业收入增长率为7.97%。

（1）请结合你公司经营模式、销售政策变动、结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因，并结合收入确认时点说明应收账款增长率高于营业收入增长率的原因。

公司回复：

公司与上会所意见一致。

上会所意见：

具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

（2）请说明应收账款坏账准备的计算过程，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分，交易对方是否依约支付款项，是否存在逾期情形。

公司回复：

公司与上会所意见一致。

上会所意见：

具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

（3）年报显示，按欠款方归集的期末余额前两名的应收账款期末余额分别为0.83亿元、0.67亿元。请补充披露相关业务背景、交易对方名称、合同签订时间、合同标的、约定收款时间、款项是否依约收回等情况。

回复：

前两名应收账款相关情况如下表1和表2：（单位：万元）

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注：四川****集团有限责任公司为一级军工保密单位，涉及客户名称、交易背景和产品标的等信息属于保密信息，故用“*****”代替。

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9、年报显示，其他应收款中，往来款期末余额为1,620.79万元。请说明往来款的具体形成原因、形成时间、交易对方、合同主要内容，并说明相关款项性质，是否构成对外财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务。

回复：

具体情况如下表所示：（单位：万元）

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10、报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金11.59亿元，同比增长536.40%，其中，支付保证金等往来款项10.94亿元，同比增长802.02%。请说明保证金等往来款项的具体构成，较去年大幅增长的原因，相关款项是否具备商业实质。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司与上会所意见一致。

上会所意见：

具体内容详见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年年报问询函的回复》。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年5月29日