中信重工机械股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-016

中信重工机械股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）第五届董事会第五次会议通知于2021年5月21日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2021年5月28日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议了本次非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），募集资金不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（八）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信重工2021年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信重工关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告说明的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据本公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票方案的相关事项；

2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；

6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行股票方案尚需取得包括有权国资主管部门在内的相关主管机关的批准，具体时间存在一定的不确定性，公司董事会决定择期召开股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案，待相关工作及事项完成后，公司董事会将及时发出召开公司股东大会的通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案出具了事前认可意见和独立意见，详见《中信重工独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《中信重工独立董事关于本次非公开发行相关事项的独立意见》。上述事前审核意见及独立意见登载于2021年5月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、上网公告附件

1、《中信重工独立董事关于本次非公开发行相关事项的事前认可意见》

2、《中信重工独立董事关于本次非公开发行相关事项的独立意见》

十二、备查文件

《中信重工第五届董事会第五次会议决议》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2021年5月29日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-017

中信重工机械股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）第五届监事会第四次会议通知于2021年5月21日以传真和电子邮件等方式送达全体监事，会议于2021年5月28日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

监事会逐项审议了本次非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），募集资金不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信重工2021年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信重工关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告说明的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据本公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票方案的相关事项；

2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；

6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、备查文件

《中信重工第五届监事会第四次会议决议》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

监事会

2021年5月29日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-021

中信重工机械股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年5月28日中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了2021年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2021年5月29日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-020

中信重工机械股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

公司填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）拟以非公开发行股票方式向特定对象发行不超过450,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2021年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）鉴于本次非公开发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次非公开发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为450,000,000股，募集资金总额为100,846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本4,339,419,293股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）公司2020年实现归母净利润19,512.75万元，实现扣非归母净利润5,594.44万元。针对2021年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，即2021年度归母净利润、扣非归母净利润分别较2020年下降10%、持平和增长10%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；

（七）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；

注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性分析

本次非公开发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措，有利于提高公司的智能制造与数字化协同水平，增强公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，详细内容请见《中信重工2021年度非公开发行股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚守先进装备制造业的发展定位，致力发展重大装备、机器人及智能装备、高技术三大领域业务，不断强化国之重器地位和“硬科技”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业。本次非公开发行股票募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略。本次发行完成后，将进一步提升公司装备制造能力，助推产业发展，提升产品竞争力，加快公司数字化转型，巩固公司优势，改善公司盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司拥有一支高素质的技术研发团队，形成了由11名首席专家、14名技术领军人才、46名学术带头人、76名优秀技术人才构成的分层次并不断成长、发展的企业科技创新梯队，充分激发了技术人员创新活力。

2、技术储备

公司是国家级创新型企业和高新技术企业，全国首批“双创”示范基地、国家级工业设计中心；拥有矿山重型装备首个企业国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有年产千万吨级超深矿建井、年产2000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等25项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的绿色产业新格局。公司拥有国家首批认定的国家级企业技术中心，荣获国家技术中心成就奖，所属的洛阳矿山机械工程设计研究院，是国内最大的矿山机械综合性技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术装备、成套工艺流程的基础研究和开发设计。

3、市场储备

公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，先后与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商等建立了长期战略合作关系 ，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益

本次非公开发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。

（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。

（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次非公开募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。

（四）强化投资者回报机制

公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》及《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）控股股东出具的承诺

中国中信有限公司作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：

1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的审议程序

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关事项尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2021年5月29日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-019

中信重工机械股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），其中核准本公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月30日止，中信重工向特定投资者定向发行152,792,792股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币5.55元/股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。公司以上募集资金已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号）予以确认。

以上募集资金到账时间为2015年12月30日，距今已超过五个完整的会计年度。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2021年5月29日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-022

中信重工机械股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况

2020年10月13日，上海证券交易所向公司下发了《关于对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评的决定》（〔2020〕91号）。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（上证发〔2019〕97号）第八条、第九条的相关规定，通报批评属于纪律处分，不属于监管措施。

（一）基本情况

因公司未按规定及时准确对外披露募投项目进展、未能进行充分风险提示，公司时任董事会秘书梁慧作为公司信息披露事务具体负责人对公司的前述违规行为负有责任，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评。

（二）整改措施

收到上述决定后，公司深刻反思、高度重视并组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》等内部管理制度进行学习。公司将严格遵守相关法规，认真和及时地履行信息披露义务。

综上，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2021年5月29日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-023

中信重工机械股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

非公开发行股票认购协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）于2021年5月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。《股票认购协议》主要内容如下：

一、协议主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：中信重工机械股份有限公司

乙方（认购人）：中信投资控股有限公司

签订时间： 2021年5月28日

（二）认购数量

甲方本次非公开发行股票的数量不超过450,000,000股（含本数），发行人本次非公开发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据届时的发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

(下转128版)