新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-039

新疆百花村股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2021年5月28日11：00在公司会议室召开，会议方式为现场和通讯方式，应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长郑彩红女士召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（3）发行对象及认购方式

本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。华凌国际医疗以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

(4)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（6）本次发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（7）上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（8）募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

（10）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议》，华凌国际医疗拟认购本次非公开发行的人民币普通股数量为不超过112,540,306股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。上述交易构成关联交易。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，华凌国际医疗认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司股东回报规划》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

华凌工贸及其一致行动人合计持有公司94,555,087股，占公司总股本的25.21%；按照本次非公开发行的数量上限112,540,306股测算，本次发行完成后，华凌工贸及其一致行动人合计持有公司207,095,393股，占公司总股本的42.47%。公司董事会同意公司控股股东华凌工贸及其一致行动人根据中国相关法律法规、规范性文件免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准华凌工贸及其一致行动人可以免于发出要约。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事孙建斌、杨青回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；

5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

8、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

9、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于调整职能部门的议案》

公司职能部门调整后，共5个职能部门，分别为：财务管理部、投资者关系部（董事会办公室）、审计法务部、战略发展部、综合管理部。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于变更公司名称、经营范围暨修订公司章程的公告》《新疆百花村股份有限公司章程修订稿》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司更名的议案》

为凸显公司业务特色，符合公司的发展战略，拟将现公司名称“新疆百花村股份有限公司”更名为“新疆百花村医药集团股份有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门审核为准），英文名称由“XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD”变更为“XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO.,LTD”。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于变更公司名称、经营范围暨修订公司章程的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于所属公司股权划转的议案》

公司拟将华威医药所持江苏礼华及黄龙生物100%股权划转至公司；股权划转后，礼华生物及黄龙生物成为公司全资子公司。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于所属公司股权划转的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于拟转让康缘华威医药有限公司股权的议案》

公司拟将黄龙生物持有的康缘华威40%股权，以评估机构出具的评估结论为依据，交易双方协商确定交易价格后进行股权转让。股权转让后，康缘华威成为华威医药参股公司。为保证股权转让的顺利实施，董事会授权公司董事长，根据董事会的决议，办理转让涉及的相关手续，包括但不限于协议的签署、股权过户等。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于拟转让康缘华威医药有限公司股权的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署〈股权转让暨债权债务重组协议〉的议案》

详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于转让新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司股权暨债务重组并签署〈股权转让暨债权债务重组协议〉的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意公司董事会提请召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-040

新疆百花村股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2021年5月28日13：00在公司会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，公司相关人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席马斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（3）发行对象及认购方式

本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。华凌国际医疗以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（6）本次发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（7）上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（8）募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

（10）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

三、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案》

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

七、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

八、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

关联监事马斌、马建伟回避表决。

本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署〈股权转让暨债权债务重组协议〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司监事会

2021年5月29日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2021-041

新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-043

新疆百花村股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施非公开发行 A 股股票项目，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

1、2016年4月上海证券交易所监管关注情况

2016年4月上海证券交易所对公司监管关注，具体如下：2016年4月，上海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0029号），主要内容如下：

“经查明，2015年7月31日，因筹划重大事项，公司申请股票停牌。8月14日，公司进入重大资产重组（以下简称“重组”）停牌程序。10月29日，公司重组停牌届满3个月前，公司披露董事会审议继续停牌公告，称本次重组拟引入藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）作为战略投资者，公司部分国有股东向藏秀医疗转让部分股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，藏秀医疗向公司推荐重组置入资产德伊迈（上海）医疗器械有限公司（以下简称“德伊迈公司”），重组交易对方为德伊迈公司的全体股东。同时，公司披露称已与置入资产的交易对方签订框架协议。11月14日，公司发布重组继续停牌公告，拟继续停牌不超过两个月。此时，公司披露称已与前述交易对方就置出资产也签订了框架协议。2015年12月11日，就前述国有股东转让股份暨引入战略投资者事项，公司按照国有股权转让相关程序规定发布公开征集受让方的公告。2016年1月12日，公司披露公开征集受让方结果，显示引入的战略投资者变为上海礼颐投资管理合伙企业和西藏瑞东财富投资有限责任公司。2016年1月14日，公司发布重组预案，披露称本次重组置入标的由藏秀医疗变为新战略投资者推荐的南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”），交易对方变为华威医药的股东。公司在停牌届满三个月后，拟引入的重大战略投资者、重组标的和交易对方均发生重大变化。但公司在2015年12月11日的受让方征集公告中，未就战略投资者、重组置入标的可能发生变化的不确定性进行相应的风险提示，在此后连续四次发布的重组进展公告中也均披露称正在积极推进本次重组，未提示战略投资者、重组交易标的可能发生变化。而且，公司于2016年1月12日发布受让方征集结果公告，在拟引入的战略投资者已经发生变化的情况下，仍未披露重组标的可能发生变化。直至2016年1月14日披露重组预案时，公司才披露重组标的由藏秀医疗变更为华威医药，交易对方也相应调整。公司对于重组事项有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响。

公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第7.5条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》第十五条的规定。公司时任董事会秘书吕政田，作为公司信息披露事务直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的上述监管决定高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。

2、2020年8月上海证券交易所监管关注情况

2020年8月，上海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0062号），主要内容如下：

“经查明，2020年1月23日，公司披露2019年年度业绩预盈公告，预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,400万元到2,100万元，公司提示风险称，2019年5月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩赔偿仲裁正在审理过程中，能否在年度报告报出日前做出裁定尚不确定，本次业绩预告未考虑仲裁裁决对财务报告的影响。4月16日，公司披露业绩预告更正公告称，由于公司报告期内收购百花商管合并成本经复核后仍小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价值份额，按现行会计准则规定，其差额应当计入当期损益，该事项增加公司本年度净利润1,400万元左右，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万元到3,500万元。4月22日，公司披露2019年年度报告，当年实现归属于上市公司股东的净利润为3,438万元。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，审慎预告业绩。公司2019年年度业绩预盈公告中预计2019年归属于上市公司股东的净利润为1,400万元到2,100万元，实际净利润为3,438万元，公司实际业绩与预告业绩相比差异达到63.71%，差异较大。公司在业绩预告中仅对业绩赔偿仲裁对业绩的不确定影响做出风险提示，且该事项并非其后导致业绩预告更正的实际原因。同时，公司迟至2020年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。另外，时任总经理张孝清签署业绩预告书面意见称，因业绩预告利润数与南京华威医药未审计利润数差异较大，且其对商誉减值测试情况不了解，对业绩说明无法发表意见，但其未就导致业绩预告不准确的事项进行核实并进行针对性提示说明。

公司业绩预告披露不准确、不审慎，且未及时披露业绩预告更正公告，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条和第 11.3.3 条等有关规定。公司时任董事长郑彩红作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，总经理张孝清作为公司经营管理主要人员，财务总监蔡子云作为财务负责人，董事会秘书王瑜作为信息披露事务具体负责人，审计委员会主任委员宋岩作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的上述监管决定高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。

除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年 5月29日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2021-045

新疆百花村股份有限公司关于

与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署

《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易基本情况

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2021年5月28日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。本公司拟向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）非公开发行不超过112,540,306股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若本公司股票股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。公司已于2021年5月28日与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购协议》。

新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。

二、关联方介绍

新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：

名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号

法定代表人：郭向阳

统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W

注册资本：5000万人民币

成立日期：2016年12月22日

营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日

经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。华凌国际医疗最近一年简要财务会计报表如下：

单位：万元

■

注：以上数据为审计后数据

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过112,540,306股（含本数）A股股票，具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司与华凌国际医疗签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方：新疆百花村股份有限公司

乙方：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司

协议签订时间：2021年5月28日

（二）认购股票的数量、价格和金额

1、认购数量及金额

乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量为不超过112,540,306股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；乙方的认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

2、认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（三）认购价款的缴纳

华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。

（五）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。

4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。

（六）协议的成立及生效

协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次发行。

前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。

五、关联交易定价依据

本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

六、关联交易对公司的影响

1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化

本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

2、优化资产结构，提升公司资本能力

本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

七、关联交易审议程序

1、董事会审议关联交易表决情况

本次关联交易已于2021年5月28日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。

2、独立董事事前认可意见

（1）公司本次非公开发行A股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。

（2）公司本次非公开发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，新疆华凌工贸（集团）有限公司认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

（3）公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

（4）公司本次非公开发行 A 股股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。。

3、独立董事独立意见

公司本次非公开发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，新疆华凌工贸（集团）有限公司认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。公司董事会审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，符合相关法律法规、规范性文件的规定，形成的决议合法、有效；关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，新疆华凌工贸（集团）有限公司将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国证券监督管理委员会核准。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-048

新疆百花村股份有限公司

关于转让新疆百花村海世界餐饮投资管理

有限公司股权暨债务重组并签署《股权转让

暨债权债务重组协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟以4,350万元（评估值）转让公司持有的新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司30%的股权，用于支付受让新疆百花商业管理有限责任公司股权转让对价和欠付西部绿洲国际实业集团及其下属子公司、分公司或关联公司欠款。完成后双方全部债权债务即告结清。

股权转让与债务重组最终会计处理，以会计师年度审计确认后的结果为准。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

2019年10月，公司以4,576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称“西部绿洲”）和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司（以下简称“瑞宇天华”）所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商管”）百花商管96.89%股权，签署了《股权转让协议书》（简称“《协议书》”）。

2020年9月，公司与西部绿洲协商达成一致意见，对原《协议书》股权转让款支付方式进行补充约定，签订《股权转让协议书补充协议》（简称“《补充协议（一）》”）。

2020年11月，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于百花商管股权受让对价支付的议案》，公司以持有的百花村海世界股权，支付受让百花商管剩余股权转让对价。公司与西部绿洲就《协议书》《补充协议（一）》相关事项，签署《股权转让协议书补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”)。

根据公司发展战略和需要，公司拟与西部绿洲签订《股权转让暨债权债务重组协议》，以4,350万元转让公司持有的百花村海世界30%的股权，用于支付受让百花商管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款合计5,206万元。

2、本次交易的审批程序以及公司履行程序的情况。

本交易经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

公司名称：西部绿洲国际实业集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路551号3栋

成立日期：2006年10月19日

法定代表人：刘林刚

注册资本：10,000万元

经营范围：餐饮服务、住宿；卷烟零售（上述项目限分支机构经营）；批发预包装食品；预包装食品兼散装食品、乳制品的批发兼零售(限分支机构经营)；图书、食盐的零售(限分支机构经营)；音像制品经营(限分支机构经营)；农作物种植；家禽养殖；矿产品、五金交电产品、化工产品、通讯电子产品、橡胶制品、塑料原料及制品、机械设备、农膜、棉花、农副产品、百货、机电产品、汽车、机电产品、纺织品、工艺美术品、汽车配件、地膜、节水灌溉设备、节水材料、建材、金属材料、有色金属、照相器材、办公自动化产品、打印机及耗材、钢材、旅游用品及纪念品、黄金珠宝首饰、金属制品的销售；木材加工及销售；家电销售、维修；房屋和场地租赁；化肥销售；节水灌溉工程设计及施工；一般货物与技术进出口经营；计算机软硬件的开发、销售；税控收款机的销售；技术咨询；会议服务；打字复印、停车场服务(上述项目限分支机构经营)；供暖；机票代理；仓储服务；装卸服务；市场开发；水产品养殖；农畜产品收购及销售；汽车租赁；商务信息咨询；企业管理咨询服务；家政服务；其他清洁服务；酒店管理。

三、交易标的情况

1、交易标的基本情况

公司名称：新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段-08

成立日期：2004年12月6日

法定代表人：王小康

注册资本：1,000万元

经营范围：餐饮投资、咨询、策划，房屋租赁、场地租赁及柜台租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的主要业务最近三年发展状况

百花村海世界近三年以来以房屋租赁业务为主。

3、标的公司权属状况说明

公司拥有百花村海世界30%的股权，本次拟将公司持有的30%股权转让至西部绿洲。

百花村海世界拥有的乌鲁木齐市天山区东风路70号房产三层共计5338.1平方米，核心地段独立门面的商业地产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司与标的公司其它关系的说明

公司将持有的百花村海世界的股权后，与百花村海世界在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

5、交易标的最近一年又一期经审计的财务报表

单位：万元

■

本次审计评估的基准日为2020年12月31日，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2021年）2590号审计报告。

6、交易价格确定的一般原则和方法

公司对本次股权受让聘请了天津华厦金信资产评估有限公司，对百花村海世界截止2020年12月31日的资产进行了专项评估，出具华夏金信评报字[2021]051号评估报告，评估净资产为14,502万元，本次股权转让价格以评估值为依据，30%股权转让价格为4,350万元。

四、合同主要条款

1、协议双方：甲方为百花村，乙方为西部绿洲

2、股权转让对价及目标公司债权债务承担：基于标的股权于评估基准日2020年12月31日的评估价值，目标公司百花村海世界净资产评估值为 14,502万元，因此双方同意标的股权的对价为4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整），即乙方应就本次目标公司百花村海世界股权转让向甲方支付的对价为4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整）。

3、债权债务重组方式

（1）甲方应当向乙方支付的款项，包括：《百花商管股权转让协议》项下股权转让款4,576万元；甲方欠乙方及乙方下属子公司、分公司或关联公司的债务合计630万元，包括但不限于本协议附件三所列全部债务及或有债务。

（2）乙方应当向甲方支付的款项：本协议项下目标公司百花村海世界股权转让款4350万元。

（3）债权债务重组方式：双方协议一致，用乙方应向甲方支付的目标公司百花村海世界4,350万元股权转让款，冲抵甲方应当向乙方支付的全部款项5,206万元。

（4）本协议约定转让的股权变更登记完成后，基于《百花商管股权转让协议》，甲方与乙方、乙方下属子公司、分公司及关联公司之间的债权债务关系以及本协议项下的股权转让所产生的全部债权债务，互相折抵完毕，双方互不相欠；除本协议所列乙方应退还款项外，甲方与乙方、乙方下属子公司、分公司及关联公司之间再无其他债权债务、权利义务纠纷。

4、经债权债务重组后，乙方应当向甲方退还的款项

甲方于2020年10月通过商业承兑汇票方式向乙方支付的1,500万元的股权转让款，根据本协议约定及《补充协议（二）》的约定，乙方应当向甲方退还。

5、股权交割

（1）交割日：双方同意，本协议生效且乙方向甲方退还1,500万元商业承兑汇票后的第1个工作日为交割日。

（2）股权交割：交割日后5个工作日内，甲方应将目标公司百花村海世界30%的股权变更至乙方名下，并促使目标公司百花村海世界完成相关的工商变更登记（备案）手续。乙方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。

6、违约责任

任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

7、合同生效

协议经双方签字、盖章后生效。

五、交易目的及对公司的影响

公司整体战略布局是以医药大健康为中心，商业物业为补充，百花商管持有百花村大厦11192.3平方米房产面积，收购该公司能够有效地支持公司进行大厦商业物业的整体规划和统一管理。百花村海世界作为餐饮行业，与公司战略定位不符，以百花村海世界股权进行资产置换且进行债权债务重组符合公司战略规划，有利于实现公司持续、健康、稳定发展，有助于减轻公司债务压力，改善公司财务状况。同时，本次股权交易及债务重组遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

经双方协商一致后，应支付受让百花商管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款合计5,206万元，本次以百花村海世界30%股权进行支付，完成后双方全部债权债务即告结清。公司对百花村海世界的长期股权投资账面价值为451万元，本次交易转让价格为4350万元，预计产生的转让收益3899万元；预计债务重组收益856万元。股权转让与债务重组最终会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、其他

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

2、公司第七届监事会第十九次会议决议

3、评估报告

4、《股权转让暨债权债务重组协议》

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-049

新疆百花村股份有限公司

关于变更公司名称、经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于公司更名的议案》，具体内容如下：

为凸显公司业务特色，符合公司的发展战略，拟将现公司名称“新疆百花村股份有限公司”更名为“新疆百花村医药集团股份有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门审核为准），英文名称由“XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD”变更为“XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO.,LTD”。并对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：

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(下转130版)