《关于锦泓时装集团股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》的回复

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2021-050

转债代码：113527 转债简称：维格转债

《关于锦泓时装集团股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所上市公司监管一部：

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到贵部《关于对锦泓时装集团股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2021】0451号）（以下简称“《工作函》”）。公司高度重视，组织相关人员对《工作函》中提到的问题逐项进行了认真核查，现将《工作函》有关问题回复如下：

2021年5月18日盘后，公司提交回购完成的公告，回购总额和最高成交价格与前期披露一致，且回购总额接近拟回购上限，最高成交价格和回购价格上限均显著低于公司当前股价。但公司未在5月12日披露的股价异常波动核查结果公告中披露上述信息。

一、公司回购资金总额接近回购上限5000万元且股价远远超出回购价格上限9.6元/股的情况下，未及时披露股份回购完成公告。期间公司股价大幅波动并停牌核查，公司也仍未在核查结果公告中披露相关信息。请公司全面自查公司及控股股东是否存在其他可能对股票交易价格产生较大影响的信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，并核实前述信息披露不完整、不及时的原因。

【回复】

公司于2020年11月25日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不超过9.60元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币 5,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内，回购股份用于股权激励和员工持股计划。

自公司公布回购计划时即已明确回购股份的目的是用于股权激励与员工持股计划。公司首笔回购实施于2020年12月10日，最后一笔回购实施于2021年4月12日，期间公司股价未发生异常波动，公司不存在通过实施回购影响股价的意图和行为。

公司在回购期间遵守《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律法规，按照相关规定进行回购并履行信息披露义务。在首笔回购实施日（公告披露日期：2020年12月11日,公告编号：2020-078）、回购数量达到公司总股份1%、2%、3%时（公告披露日期：2020年12月22日、2021年1月8日、2021年4月1日，公告编号：2020-080、2021-002、2021-015）、回购期间每月前三个交易日（公告披露日期：2020年12月3日、2021年1月5日、2021年2月3日、2021年3月2日、2021年4月6日、2021年5月10日，公告编号：2020-076、2021-001、2021-010、2021-016、2021-033），以及回购计划完成时（公告披露日期：2021年5月19日，公告编号：2021-037），公司均分别披露了回购进展情况公告，按照相关规定履行了信息披露义务。

公司未在2021年5月12日披露的股价异常波动核查结果公告中披露回购计划完成，主要是因为公司回购计划的截止日期未到。在公司回购计划截止日前一周，5月18日公司股价继续涨停，公司预计在剩余的数个交易日内，公司股价难以回到回购计划约定的价格区间，因此公司决定提前结束回购计划，并披露了《关于回购股份实施进展暨回购完成的公告》。

经自查，公司及控股股东也不存在其他可能对股票交易价格产生较大影响的应披露而未披露信息。

二、前期公司披露公告称，控股股东曾与2018年非公开发行的所有认购方均签署了收益保障协议，保证认购方退出后实际获得的年化收益率分别不低于11%或8%或0%，否则将以现金补足差额部分。公司2018年非公开发行除权除息后的发行价格为12.91元，本次股价连续波动前公司股价为6元左右，而截至5月19日公司股票收盘价为20.82元。近期股价的波动可能会影响控股股东是否需要承担现金补足义务。同时，控股股东所持公司股份因部分认购方的起诉被法院冻结，但公司前期停牌核查结果公告中未披露相关信息。请公司核查：（1）前述诉讼的进展情况，以及非公开发行相关股东在2021年4月20日前是否存在减持行为，控股股东是否承担了现金补足义务；（2）非公开发行相关股东截至目前所持公司股份的数量，2021年4月20日至今是否存在减持计划或减持行为。

【回复】

（1）公司控股股东个人与昆山威村投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山威村”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）之间的仲裁纠纷，是因昆山威村和一村资本作为股东方通过上海趵朴投资管理有限公司（以下简称“趵朴投资”）参与公司2018年非公开发行股票并于2020年及之前减持公司股份造成实际亏损而引起，公司已于2020年8月19日、2020年8月26日披露了相关公告。趵朴投资已于2020年底前将其持有的全部公司股份减持完毕。上述仲裁案已于2021年3月24日分别由上海仲裁委员会做出裁决，判令控股股东个人承担现金补足义务共计人民币金额约2985万元及相关的违约金。截至2021年4月15日，公司控股股东已经支付仲裁裁决款项1200万元，其余部分也已制定相关还款计划。目前昆山威村和一村资本暂不会要求强制执行仲裁裁决。控股股东的全部股票一直处于因为上市公司并购贷款提供担保而导致的质押状态，及仲裁案导致的冻结状态，短期内无法通过解除质押或冻结而进行减持。控股股东的持股状况与之前披露的质押和冻结情况没有变化。

截至2021年4月20日，除趵朴投资已于2020年减持完毕外，其余相关非公开发行认购方中，共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴海投资”）已于2020年底前减持完毕，控股股东累计未补偿金额约1143万元及相关利息；朔明德投资有限公司（以下简称“朔明德”）、上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）、汇安基金管理有限公司（以下简称“汇安基金”）仍持有公司股票，其在2020年12月31日至2021年4月20日期间没有减持行为。

（2）在2021年4月21日至5月20日期间，爱屋企管减持了其所持公司股票2,513,661股，占当期公司总股本的0.99%，控股股东累计未补偿金额约为1980万元及相关利息；汇安基金减持了其所持有的644,637股，占当期公司总股本的0.26%，汇安基金尚未提出补偿要求。上述认购方的减持属于自主行为，公司未发现其违反相关规定。控股股东已与朴海投资、爱屋企管充分沟通，朴海投资和爱屋企业同意控股股东分期逐步清偿补偿款项。朔明德自公司2018年非公开发行股票上市之日起至今未有减持行为。相关认购方所持公司股份情况如下表：

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经向朔明德问询后得知，朔明德有意在近期减持公司股份，公司将按照有关规定在收到朔明德书面减持计划后及时履行信息披露义务。

三、请公司进一步核实2020年四季度和2021年一季度业绩增长的原因及可持续性，包括分渠道、分平台的销售金额、销量、销售退回比例和金额、所售商品的库龄分布、现金流入和流出等。请年审会计师核查并发表意见。

【回复】

1、公司2020年四季度和2021年一季度业绩增长的原因

公司业绩增长的原因主要包括管理措施和业务逻辑二个方面。

从管理措施上看，2019年下半年开始，公司对甜维你从组织构架、各品牌总经理及核心管理团队、业务模式、品牌推广、线上转型、创新业务、激励政策等方面进行了一系列大刀阔斧的调整和改革，公司内部的凝聚力和创新活力明显提升，公司业绩逐步恢复，2021年一季度呈现较快增长。

从业务逻辑上看，主要原因有

（1）公司执行新收入准则对销售收入进行调整

公司2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》准则，将百货公司专柜联营模式的零售营业收入确认变更为总额法，按照已收或应收对价总额确认收入，同时将百货公司扣点确认为销售费用。公司将上述影响计入2020年第四季度，同时增加公司2020年第四季度主营业务收入和销售费用28,185.50万元，不影响公司净利润。具体情况如下：

单位：万元

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（2）季节性影响

公司主营业务收入呈现一定季节性。每年一季度与四季度的销售收入占比较高，主要原因是一季度和四季度服装面料成本和售价较高；国庆、元旦、春节等节日集中在一季度和四季度。因此，公司一季度与四季度的产品销售收入高于年内其他季度。因此，对公司而言，第一季度、第四季度相对处于旺季。2020年上半年公司销售收入受疫情影响较大，随着疫情逐渐得到控制，至年底公司销售收入逐步恢复正常。2021年一季度业绩同口径明显提升。

公司与同行业可比公司2020年一季度至2021年一季度营业收入变化情况如下：

单位：万元

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注：锦泓集团各季度销售收入与季报差异系公司按总额法对销售收入和销售费用调整，不影响净利润。

（3）抖音平台销售增长

抖音平台直播行业自2020年7月开始快速增长。公司TEENIE WEENIE品牌是最早与抖音平台进行合作并尝试直播的品牌商之一，2021年一季度TEENIE WEENIE品牌在抖音平台销售收入大幅增长，在抖音平台纺服行业销量榜名列前茅。

公司分渠道及主要销售平台2020年一季度至2021年一季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

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注：各季度销售收入与季报差异系公司按总额法对销售收入和销售费用调整，不影响净利润。

TEENIE WEENIE品牌分渠道及主要销售平台2020年一季度至2021年一季度销售数量季度明细如下：

单位：件

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VGRASS品牌分渠道及主要销售平台2020年一季度至2021年一季度销售数量季度明细如下：

单位：件

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2、公司2020年四季度和2021年一季度业绩增长有一定的可持续性

（1）抖音业务的新增量

2021年一季度，公司各渠道的销售同口径相比均呈现出不同程度的较快增长，相对而言主要增量来自于抖音业务的增长。抖音平台作为内容电商（兴趣电商）的代表从2020年下半年开展直播带货，平台业务呈现快速增长的趋势，目前已成为新的电商平台的发展方向。公司TEENIE WEENIE品牌是最初尝试开展抖音直播业务的品牌之一，目前在抖音平台每月的GMV基本保持在8000万元以上。今年以来公司抖音平台累计GMV已超过天猫平台同期GMV的80%以上。

（2）销售价格稳定

2020年受疫情影响，公司销售收入大幅下降，公司对部分商品进行打折促销。随着疫情逐渐得到控制，公司销售收入逐步恢复正常，商品平均销售价格也逐步恢复至正常水平。

TEENIE WEENIE品牌分渠道及主要销售平台平均销售单价季度明细如下：

单位：元

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VGRASS品牌分渠道及主要销售平台平均销售单价季度明细如下：

单位：元

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（3）销售退回比例较低

公司销售退回为电商平台销售退回，符合行业惯例。2020年四季度和2021年一季度公司电商平台销售退回金额和占比均较小，公司已于收入确认时预计退货，对公司业绩影响较小。公司2020年四季度和2021年一季度销售退回情况如下：

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（4）所售商品库龄分布情况正常

公司秉持一贯的经营方针，根据终端销售情况和库存情况灵活调整销售策略，不存在不可持续的短期经营行为。2020年四季度和2021年一季度公司所售商品库龄分布情况正常，具体分布情况如下：

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注：上表中汇总数与明细合计数存在尾差是由于计算时四舍五入造成。

（5）销售回款正常

2020年四季度和2021年一季度公司与各销售渠道、各销售平台均正常结算，不存在销售回款异常的情形。

2020年四季度公司分渠道及主要销售平台回款情况如下：

单位：万元

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2021年一季度公司分渠道及主要销售平台回款情况如下：

单位：万元

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3、年审会计师核查程序

会计师实施了下列核查程序：

（1）访谈了锦泓集团财务总监和品牌总经理，了解2020年四季度和2021年一季度业绩增长的原因；

（2）查阅锦泓集团2020年度和2021年1季度总账、明细账，结合年审获取的工作底稿，对锦泓集团回复所披露的信息进行分析性复核；

（3）核对锦泓集团所披露的同行业上市公司信息。

4、年审会计师核查意见

经过实施上述核查程序，年审会计师认为：锦泓集团2020年四季度和2021年一季度业绩增长主要因为季节性销售增长和抖音平台销售增长；锦泓集团披露的2020年四季度和2021年一季度分渠道、分平台的销售金额、销量、销售退回比例和金额、所售商品的库龄分布、现金流入和流出等符合其实际情况。

公司高度重视信息披露工作，今后将继续按照有关规定要求，关注公司股票及其衍生品交易的异常波动情况。如有相关情况发生，将与控股股东及董事会及时核实，向市场提示风险，切实保护投资者合法权益。

锦泓时装集团股份有限公司

2021年5月31日