（上接29版）

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1 上市公司全体董监高已于2020年12月9日出具《关于守法及诚信情况的说明》。同时，上市公司全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于2021年5月19日更新出具《关于守法及诚信情况的说明》。

2 上市公司全体董监高已于2020年12月9日出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。同时，上市公司全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于2021年5月19日更新出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

3 上市公司全体董监高已于2020年12月9日出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。同时，上市公司全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于2021年5月19日更新出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。

4 上市公司全体董事、高级管理人员已于2020年12月9日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于2021年5月19日更新出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）确保本次交易的定价合理

本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的审计、估值机构对标的公司进行审计、估值，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。

（二）严格执行相关审议程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：千元

■

本次交易完成后，2020年度上市公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相较于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到2020年度上市公司计提了约88.01亿元的商誉减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险。

2、本次交易的必要性和合理性

2016年12月5日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在2023年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售GCL IM 100%股权。

截至2020年12月31日，海航科技的资产负债率为94.47%。通过本次资产出售交易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

3、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（2）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

4、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

海航科技集团有限公司以及海航集团有限公司为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺（上市公司全体董事、高级管理人员已于2020年12月9日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于2021年5月19日更新出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。）

上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次重组的审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产交割的风险

截至本报告书摘要签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（四）交易对方违约的风险

虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。

（五）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险

根据上市公司、天海物流、GCL IM等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知债权人。截至本报告书摘要签署日，本次交易已取得Kelley Asset Holding Ltd.和中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人同意。如果未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。

（六）价格调整机制的风险

本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。

（七）汇率波动风险

由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。

（八）跨境交易的相关法规政策和税收风险

本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次交易中的税收风险。

（九）部分董事未就相关事项作出承诺的风险

截至本报告书摘要签署日，朱颖锋董事未签署本报告书摘要中内容为“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任”的声明，亦未于本报告书摘要出具前更新签署与本次交易相关的其他承诺。提请投资者关注相关风险。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险

通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，并寻求和发展新的业务增长点。鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于2021年12月31日前，将符合条件的资产置入上市公司。尽管本次交易系出于公司及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，但本次交易将客观导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模将出现下降，从而使公司面临较大的业绩压力与风险。

（二）业务转型风险

通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，逐步进行战略和业务转型。上市公司将妥善利用本次交易所得资金对价，积极布局新业务并切实履行上市公司及相关方出具的承诺，进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东利益为目的，但仍存在受到产业政策、行业监管、宏观经济波动以及符合条件资产的确定等影响的可能性，公司资产置入承诺的履行及业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司资产置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意。

（三）财务结构发生重大变化的风险

本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者注意。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响。

（五）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，敬请投资者注意。

（四）控制权变更的风险

上市公司间接控股股东海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。截至本报告签署日，海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链以及海航集团旗下实际控制的海航科技集团（香港）有限公司合计持有上市公司29.48%股权，相关重整事宜可能会对上市公司控制权产生一定影响，敬请投资者注意。

（五）因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险

截至本报告书摘要签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链已进入重整程序，上市公司目前尚未进入任何形式的司法程序。截至本报告书摘要签署日，根据上市公司公告，展期至2021年5月5日应偿还的13.5亿美元银团贷款本金尚未偿还，相关进一步展期事宜尚在推进落实。本次交易前，上市公司预计短期内难以偿还相关已逾期及后续将到期债务。本次交易系上市公司避免债务风险累积并实现风险缓释的积极尝试，有利于上市公司缓解债务风险，亦有利于股东重整相关风险化解。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行完毕全部批准程序，存在无法顺利实施的风险，进而导致上市公司面临可能因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险，敬请投资者注意。

（六）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。

本报告书摘要披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

2016年12月5日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分均为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在2023年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。基于海航集团目前整体风险化解及上市公司缓释债务负担工作的背景，为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售GCL IM 100%股权。

（二）本次交易的目的

截至2020年12月31日，海航科技的资产负债率为94.47%。通过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案

2020年12月9日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。

（二）交易对方

本次交易对方为Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。

（三）交易方式

本次交易将通过GCL IM和Imola Merger按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。

（四）标的资产

本次交易标的资产为GCL IM的100%股权。

（五）交易价格

本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。

根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的GCL IM全部股权获得的对价构成如下：

1、交割日现金支付对价

交割日现金支付对价为1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000.00万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000.00万美元，不足一个月则按比例计算），加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价590,000万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：

1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。

2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH 、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM与卖方及关联方之间）应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%。

上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：

■■

注1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

注2：债券赎回费10,200万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。

2、额外支付对价

在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：

交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。

根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在2021财年至2023财年实现调整后EBITDA达到或超过135,000万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取32,500万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在2021财年至2023财年可实现调整后EBITDA达到121,500万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。

根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。

（六）本次交易对价的支付方式

本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：

根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：

根据《交易协议》第2.10条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL实体交割现金的金额（即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。

根据《交易协议》第2.11条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。

交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：

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注1：包括本次资产基础对价（即590,000万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10% （加）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。

注2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。

此外，根据标的公司2021至2023财年实现的调整后EBITDA金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。

（七）资产过户的具体安排

根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第2.11条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。

三、本次交易需履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、海航科技已履行的决策程序

（1）2020年12月9日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案；

（2）2021年5月19日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证和《境外买方法律尽职调查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；

（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗斯和印度的反垄断审查。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

单位：千元

■

注：上市公司资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司的净资产。

基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

2021年2月10日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于2021年2月10日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021年3月15日，海航科技分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司控制权产生一定影响。截至本报告书摘要签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。

六、本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方为Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，海航科技于2016年12月成功并购全球IT分销与供应链企业英迈，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善IT供应链生态圈，上市公司主营业务变更为IT供应链综合服务及相关业务，包括IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球IT供应链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT供应链服务行业竞争日益激烈。

公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于2021年12月31日前，将符合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响的说明

（1）英迈国际经营情况

英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：

单位：千美元

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注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，英迈国际的营业收入分别为466.75亿美元、504.37亿美元、471.97亿美元和491.20亿美元。实现净利润分别为1.99亿美元、3.52亿美元、5.05亿美元和6.44亿美元。2017年至2020年度，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

（2）英迈国际与上市公司资金往来情况

自2016年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国际及其子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。

（3）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响

自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在2016年底收购英迈国际前，2016年1-9月，公司实现营业收入15.38亿元，2016年9月末公司的资产总额为141.03亿元。完成收购后，2017年公司实现营业收入3,154.60亿元，较2016年的增幅达739.86%；2017年末公司资产总额为1,228.57亿元，较公司2016年9月末的增幅为771.14%。

2017年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到99%以上，资产总额占上市公司的比例均达到80%以上，具体如下表所示：

单位：人民币千元

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注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017年末、2018年末、2019年末和2020年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈国际2020年度营业收入占上市公司比例超100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差异所致

由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为IT供应链综合服务及相关业务。近年来，全球IT分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着IT产品全球出货格局变化及2020年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。

通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中上市公司拟出售控股子公司GCL IM的100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。不会导致上市公司控制权的变更。

八、本次交易的相关资金安排

（一）本次交易完成后还款的具体安排及偿付金额

1、并购贷款偿付安排

关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向GCL IM提供的并购贷款以及GCL IH发行的可转换票据将全部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为36.80亿美元、可转换票据本金金额为5亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。

2、国华人寿投资退出安排

根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基的财产扣除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截至本报告书摘要签署日，海航科技、国华人寿、上海德潼分别持有上海标基68.503%、31.496%及0.001%的合伙企业份额。

关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本报告书摘要签署日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资退出的具体安排。如后续形成具体安排，将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。

截至本报告书摘要签署日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。

（二）预计公司回笼资金情况及具体用途

1、预计公司回笼资金的金额情况

上市公司通过本次交易所获得的交易对价根据《交易协议》最终确定，具体请参见本节“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”之“1、交割日现金支付对价”的相关内容。

2、结合本次交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益

本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。

公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。

海航科技股份有限公司

2021年5月30日