浙江昂利康制药股份有限公司
关于签订合作备忘录暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年5月28日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）与浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“海昶生物”，合称“双方”或“交易双方”）就“HC008”（以下简称“标的药品”，一款酰胺类局部麻醉药的复杂注射剂仿制药，尚处于研发阶段）的合作开发项目及成立合资公司签订《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”），此次签订的合作备忘录仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。
2、本次签订的合作备忘录涉及的交易事项构成关联交易。公司将根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，对本次交易的最终协议履行相应的审议程序。
3、鉴于成立合资公司的事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法预计对公司当年经营业绩的影响。
4、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司于2021年5月28日与海昶生物签订了《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》，拟通过双方共同出资设立合资公司（以下简称“项目公司”），以研发并商业化生产HC008，其中海昶生物拟以自有资金出资6,500万元人民币，昂利康拟以自有资金出资3,500万元人民币。
2、截止本公告披露日，根据工商登记信息，公司持有海昶生物6.5448%股份，公司关联自然人杨国栋担任海昶生物董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易各方尚需对HC008项目的研发和商业化进度进一步协商，以签订正式的最终协议。届时，公司将根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求履行相应的审议程序。
二、关联交易对方基本情况
海昶生物成立于2013年10月，是一家由海外博士团队创建的致力于创新制剂研发的高新技术企业，专注于从事基因传递、靶向抗肿瘤药物、脂质纳米粒、高端缓控释药物剂型等技术产品的开发，建有核酸递送技术、脂质体技术、微球技术的三大药品开发平台。
1、海昶生物的基本情况如下：
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2、最近一年及一期财务数据情况
单位：万元
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注：以上海昶生物的财务数据未经审计
3、与公司的关联关系
海昶生物系公司联营企业，本公司的关联自然人杨国栋先生担任其董事，海昶生物与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
4、经查询，海昶生物不属于失信被执行人。
三、备忘录的主要内容
1、拟设立的合资公司基本情况
交易双方同意在浙江省嵊州市共同设立一个合资公司，合资公司的持股情况如下：
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2、对价、双方投入的项目费用及合作方式
交易双方以现金出资，其中海昶生物投入6,500万元人民币，昂利康投入3,500万元人民币，海昶生物、昂利康将于签署最终协议之日起15个工作日内将上述10,000万元一次性汇入项目公司的银行账户。若此项资金不足以支持标的药品到商业化阶段，则根据预算需求增加费用投资的部分由海昶生物和昂利康双方同比例增加投入。
双方同意于最终协议签署之日起20个工作日内，项目公司将与海昶生物签署研发合同并向海昶生物支付标的药品合作前发生的研发费用2,000万元人民币。最终协议签署后，海昶生物负责研发，昂利康负责生产，项目公司作为标的药品监管批件的申请人和持有人，以签订合同，费用支付的形式进行。
3、海昶生物的主要权利及义务
（1）海昶生物负责标的药品的全部药学研究和技术支持，如处方及工艺开发、工艺中试，分析方法开发和验证，稳定性考察等，和整套药学申报资料的撰写。协助项目公司及昂利康实现标的药品的工艺转移，批量生产、工艺验证和检测方法的转移等；
（2）海昶生物负责标的药品专用生产设备URS的起草及采购；
（3）海昶生物负责标的药品的临床实验机构的确定及日常稽查；
（4）海昶生物作为标的药品的研发负责方，负责标的药品的注册申报工作。
4、昂利康的主要权利及义务
（1）昂利康负责准备和出租场地给项目公司作为办公及指定生产场地；
（2）昂利康主要负责并指导项目公司对标的药品生产车间的二次设计、建设及管理，安评、环评、职评，生产体系文件建立，质量体系文件建立，验证等；
（3）昂利康应当按照其拟定计划及建设安排，积极为项目公司落实和推进搭建满足标的药品注册及商业批量要求的生产场地及生产线，即：昂利康负责主导标的药品注册及商业化量产要求的指定生产场地建设；负责生产体系文件生成及为项目公司培育合格的生产人员及生产团队，以实现指定生产场地能够独立、自主、稳定地量产上述标的药品的目的；
（4）如果项目公司因业务量需要而增加生产场所或车间，昂利康在可行范围内为项目公司提供该等场所；
（5）昂利康负责与当地政府对接，以项目公司名义争取产业基金的支持；
（6）在同等条件下，昂利康拥有标的药品的商业化销售的优先权。
5、最终协议
各方应于本备忘录签署后30日内协商讨论互相可接受的最终协议，最终协议应包含本备忘录中所列条款和其它条款及条件，包括但不限于：声明与保证，赔偿，以及其它类似项目的普遍条款和条件，或被双方认可的条款和条件。相关约定均以到时签署的最终协议为准。
6、非约束性
合作备忘录项下条款均无法律约束力，但“保密”、“管辖法律”、“争议解决”条款除外。
四、交易对公司的影响
本次备忘录的签署意在为双方后续组建研发及商业化标的药品的项目公司达成初步合作意向，是公司在复杂制剂合同生产（CMO）业务上的尝试，有助于提升公司在药品制造领域的竞争优势，进而提升公司未来核心竞争力。
本次合作备忘录的签署对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响尚不明确。本次合作备忘录的签署不会影响公司业务的独立性。
五、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与海昶生物发生的关联交易金额总计为0万元。
六、风险提示
1、本次签署的合作备忘录是交易双方经初步协商达成的主要合作条款，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的最终协议为准。
2、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2021年5月31日
证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-043
浙江昂利康制药股份有限公司
关于签订合作备忘录暨关联交易的公告
