沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2021-027号
沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2021年5月28日以通讯方式召开了第七届董事会第二十二次会议。本次会议应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。本次会议通知于2021年5月23日以邮件和短信的方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于制定《经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案》的议案
同意：12票；反对：0票；弃权：0票
二、关于公司日常关联交易的议案
同意：6票；反对：0票；弃权：0票
关联董事李延群、王凤峨、侯军虎、李西金、李瑞光、李亚光回避表决。
（详见公司临2021-028号《关于日常关联交易的公告》）
三、关于风火替代关联交易的议案
同意：6票；反对：0票；弃权：0票
关联董事李延群、王凤峨、侯军虎、李西金、李瑞光、李亚光回避表决。
（详见公司临2021-029号《关于公司风火替代关联交易的公告》）
上述第二项议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二一年六月一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2021-028号
沈阳金山能源股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于日常关联交易的议案》提交2021年5月28日召开的七届二十二次董事会审议。董事会就上述关联交易表决时，关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生、李亚光先生回避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
3. 独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
4．独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议中关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司增加采购原煤事项，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供应，从而有效的控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：公司于2021年1月30日披露公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购原煤，预计全年交易金额为9.2亿元到11亿元。本次预计金额为在此基础上增加2亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.阜新白音华煤炭销售有限公司
注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路10-1号
法定代表人：叶宝军
注册资本：2000万元人民币
经营范围：煤炭销售；煤质化验；仓储、搬运、装卸服务
（二）与上市公司的关联关系。
阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权。
上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系，即“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
阜新白音华煤炭销售有限公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往存在相关交易，并且执行良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
因生产需要，公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司增加采购原煤2亿元，预计全年交易金额为11.2亿元到13亿元。上述关联交易长期存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。
主要采取下列方式定价：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格；（4）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购原煤，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供应，控制价格，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二一年六月一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2021-029号
沈阳金山能源股份有限公司
关于风火替代关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
昌图华电风力发电有限公司（以下简称“昌图华电风电”）、华电铁岭风力发电有限公司（以下简称“华电铁岭风电”）分别代发阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）上网电量指标。阜新公司预计获得发电权转让收入（含税）2200万元。
昌图华电风电为公司（持股40%）与华电福新能源发展有限公司（持股60%）共同出资组建的公司；华电铁岭风电为华电福新能源发展有限公司全资子公司。华电福新能源发展有限公司与公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，上述交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次批准，关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生、李亚光先生已回避表决。
一、关联交易概述
为实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益，拟根据昌图华电风电、华电铁岭风电的发电能力和电量指标缺口情况，分别代发阜新公司0.7亿千瓦时、0.5亿千瓦时左右上网电量指标。阜新公司预计获得发电权转让收入（含税）2200万元。
二、关联方及关联关系
（一）关联方介绍
1. 昌图华电风力发电有限公司
注册地：辽宁省铁岭市昌图县长发镇深井村风电升压站
法定代表人：郭忠良
注册资本：9000万元人民币
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理、风电场的综合利用及经营、风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购、生产、销售电能
2. 华电铁岭风力发电有限公司
注册地：铁岭县镇西堡镇养马堡村
法定代表人：郭忠良
注册资本：18,350万元人民币
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备、采购
（二）与上市公司的关联关系。
华电福新能源发展有限公司与公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，上述交易构成关联交易。
上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款、第（二）款规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
本关联交易属于双方正常经营所需，昌图华电风电、华电铁岭风电等公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
原则上交易双方按照辽宁省火电基数电量基准电价（374.9元/兆瓦时）各得50%（187.45元/兆瓦时）获得收入。
四、关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于风火替代关联交易的议案》提交2021年5月28日的第七届董事会第二十二次审议。
1、公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于风火替代关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届二十二次董事会审议。
（二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议中关联交易议案，发表如下独立意见：
风火替代关联交易由风电企业代替火电发电，给予火电企业一定经济补偿，可以实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。
上述关联交易是公司根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司生产运营，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。
公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生及李亚光先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
（四）上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、交易必要性及对公司的影响
本次风火替代是落实中央“碳达峰、碳中和”部署的具体举措，可实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。
六、备查文件目录
（一） 经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二一年六月一日
