天融信科技集团股份有限公司

2021-06-01 来源：上海证券报

（上接43版）

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（九）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。

4、回购数量及回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第六章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。

（二）公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：

1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权将由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销。

2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分所涉的个人所得税。

（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。

（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

天融信科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年五月三十一日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2021-052

天融信科技集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年5月30日以通讯表决方式召开，会议决定于2021年6月17日召开公司2021年第二次临时股东大会。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司于2021年5月30日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2021年6月17日14:30

网络投票时间：2021年6月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年6月17日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

（六）会议的股权登记日：2021年6月11日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2021年6月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1.00《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2.00《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3.00《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）上述议案已分别经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-050）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-053）等相关公告。

（三）其他说明

1、上述议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定，独立董事冯海涛先生作为征集人对本次股东大会审议的第1.00、2.00、3.00 项议案，向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》；

4、本次会议审议上述议案时，拟作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述议案回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2021年6月15-16日9:00-12:00、14:00-17:30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

联系电话：0754-87278712、010-82776600

传真：010-82776677

电子邮箱：ir@topsec.com.cn

地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

邮编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：天融投票

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月17日上午9:15，结束时间为2021年6月17日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

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注：

（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。

委托人签名（盖章）：委托人股东账号：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数量：委托人股份性质：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书签发日期：年月日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第二次临时股东大会结束时止。

委托权限：

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2021-053

天融信科技集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2021年5月30日以通讯表决的形式召开。会议通知于2021年5月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇二一年五月三十一日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2021-054

天融信科技集团股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2021年5月31日14:30

2、网络投票时间：2021年5月31日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年5月31日9:15至15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（五）会议主持人：董事长李雪莹女士

本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

二、会议出席情况

出席本次会议的股东和股东代理人共计26人，代表股份数量413,667,123股，占公司有表决权总股份的35.8080%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份数量120,651,401股，占公司有表决权总股份的10.4439%；通过网络投票的股东20人，代表股份数量293,015,722股，占公司有表决权总股份的25.3641%；出席本次会议的中小股东共计23人，代表股份数量209,784,564股，占公司有表决权总股份的18.1594%。

公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员及相关人员列席了本次会议。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议通过了十项议案，出席会议有效表决权股份总数为413,667,123股。每项议案的具体表决结果如下：

（一）审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

总表决情况：

同意413,564,024股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9751％；反对50,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0121％；弃权53,099股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0128％。

（二）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

总表决情况：

（三）审议通过《关于〈2020年年度报告全文及摘要〉的议案》

总表决情况：

（四）审议通过《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》

总表决情况：

同意413,617,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9879％；反对50,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0121％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意209,734,564股，占出席会议中小股东所持股份的99.9762％；反对50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0238％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（五）审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2021年-2023年）〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（六）审议通过《关于2020年度董事薪酬的议案》

关联股东李雪莹女士现任公司第六届董事会董事长、总经理，于海波先生曾任公司第五届董事会副董事长、副总经理，章先杰先生曾任公司第五届董事会董事、总经理，上述关联股东合计持有公司有表决权股份数量为25,557,115股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（七）审议通过《关于2021年度向银行申请授信额度并提供担保的议案》

总表决情况：

（八）审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

总表决情况：

（九）审议通过《关于2020年度监事薪酬的议案》

关联股东杨艳芳女士现任公司第六届监事会监事，持有公司有表决权股份数量为4,900股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

（十）审议通过《关于回购注销公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

涉及本次回购注销的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合计持有公司有表决权股份数量为4,940,202股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、独立董事述职情况

公司独立董事冯海涛先生、吴建华先生、刘少周先生向股东大会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并向股东大会进行了述职。《2020年度独立董事述职报告》于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所

2、律师姓名：郭佳、陈伟

3、结论意见：本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、天融信科技集团股份有限公司2020年年度股东大会决议；

2、国浩律师（广州）事务所出具的《关于天融信科技集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月一日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2021-055

天融信科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通知债权人的原因

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月31日召开的2020年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-054）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，59名激励对象因个人原因已离职，155名在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”，公司决定对杨艳芳女士及已离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的622,720股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票775,282股，回购价格为授予价格，即6.51元/股。公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。上述事项的具体内容详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用现场申报或信函的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

申报时间：自2021年6月1日起45日内。每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

债权人申报材料邮寄、登记地址：汕头市珠津工业区珠津二街1号、北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼东侧

联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

联系电话：0754-87278712、010-82776600

电子邮箱：ir@topsec.com.cn

邮政编码：515041（汕头）、100193（北京）

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月一日

44版信息披露