山东新华锦国际股份有限公司
2020年年度权益分派实施公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-026
山东新华锦国际股份有限公司
2020年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.036元（含税）。
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 否
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2021年5月20日的2020年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2020年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本375,992,296股为基数，每股派发现金红利0.036元（含税），共计派发现金红利13,535,722.66元。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
公司股东山东鲁锦进出口集团有限公司、张建华、王虎勇所持有公司股份的现金红利由公司自行派发。
3.扣税说明
（1）对于自然人股东与证券投资基金股东，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.036元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.036元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于合格境外机构投资者（QFII），公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际发放现金红利为每股0.0324元；如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港市场投资者（包括企业和个人）通过沪港通投资本公司股票，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，本公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.0324元人民币。
（4）对于其他法人股东（含机构投资者），公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发现金红利0.036元。
五、有关咨询办法
对于本次权益分派如有疑问，请拨打下面联系方式咨询。
联系部门：公司证券部
联系电话：0532-85967330
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-027
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十二届董事会第十七次会议于2021年5月31日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以通讯方式召开。会议由董事长张航女士召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于转让招金期货有限公司20.04%股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于转让招金期货有限公司20.04%股权的公告》（公告编号：2021-028）。
二、审议通过《关于全资子公司减资的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于全资子公司减资的公告》（公告编号：2021-029）。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年6月1日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-028
山东新华锦国际股份有限公司
关于转让招金期货有限公司
20.04%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步聚焦国际贸易主营业务，优化公司业务结构，降低管理风险，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以6,943.86万元的交易价格出售公司持有的招金期货有限公司（以下简称“招金期货”、“标的公司”或“交易标的”）20.04%股权（以下简称“标的资产”），交易完成后公司将不再持有招金期货股权。
公司于2021年5月31日召开了第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让招金期货有限公司20.04%股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需期货行业监管部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：淄博市财金控股集团有限公司（以下简称“淄博金控”）
统一社会信用代码：91370300059038716J
类型：有限责任公司
法定代表人：李大鹏
注册资本：110000万元人民币
成立日期：2012年12月19日
住所：山东省淄博市张店区人民西路228号金融大厦19楼
经营范围：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；基础设施建设及运营；产业园区及标准厂房建设及运营；创业投资咨询；创业管理服务；受市政府委托资产管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截止本公告披露日，淄博市财政局持有100%股权，为淄博金控实际控制人。
（二）财务状况
最近一年财务状况：截止2020年12月31日，淄博金控总资产为209.83亿元，净资产为99.95亿元，2020年度营业收入为58.2亿元，净利润为8.64亿元。（上述财务数据经审计）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：招金期货有限公司
统一社会信用代码：913700006132907417
类型：有限责任公司
法定代表人：高军
注册资本：10500万元人民币
成立日期：1993年4月9日
住所：山东省淄博市张店区柳泉路45号甲3号5层
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：截止本公告披露日，山东招金金银精炼有限公司持有49.96%股权，岜山集团有限公司持有30%股权，公司持有20.04%股权。
（二）业务介绍
招金期货属于非银行金融行业，主要从事期货经纪业务，代理客户从事商品期货和金融期货的交易并收取手续费，同时为客户提供期货投资咨询服务、资产管理等业务。
（三）财务状况
招金期货最近一年又一期的财务数据
单位：万元
■
上述财务数据已由具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了审计报告（报告文号：XYZH/2021JNAA50081）。
（四）交易标的权属情况
截止公告披露日，公司持有的招金期货产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让完成后，公司将不再持有招金期货股权。
四、本次交易的评估及作价情况
（一）本次交易定价依据
本次交易聘请了山东正源和信资产评估有限公司为标的公司进行了评估，并出具了《招金期货有限公司股东拟股权转让所涉及招金期货有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2021）第Z090号）（以下简称“评估报告”），本次交易涉及的标的股权转让定价以评估值31,320.00万元（2.983元/股）为参考依据，经交易双方谈判协商，最终确定招金期货股权的交易价格为3.3元/股，公司持有的20.04%股权的交易对价为人民币6,943.86万元。
（二）评估基本情况
本次评估报告以2020年11月30日为基准日，选定以市场法评估结果作为招金期货股东的全部权益价值的最终结论，确定了招金期货股东的全部权益评估价值为人民币31,320.00万元，增值额为15,885.66万元，增值率为102.92%。
（三）评估方法的选用
本次评估目的是股权转让，鉴于金融企业资产价值的特点，其存在许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，且招金期货所处行业为期货行业，在国内一级市场中期货行业股权交易和增资交易较为频繁，具备采用市场法的基础。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
综上，本次评估确定采用市场法、资产基础法进行评估。评估结果如下：
1、市场法评估结论
招金期货股东全部权益市场价值在评估基准日采用市场法的评估结果为：账面值15,434.34万元，评估值31,320.00万元，评估增值15,885.66万元，增值率102.92%。
2、资产基础法评估结论
招金期货股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果为：账面值15,434.34万元，评估值16,469.79万元，评估增值1,035.45万元，增值率6.71%。
本次评估结论采用市场法评估结果，具体原因如下：
资产基础法评估是从资产购建角度客观地反应了企业净资产的市场价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。本次评估中资产基础法未包含期货公司牌照的经营权、各分公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。同时，市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。通过对市场上类似股权的交易案例可比数据进行分析而得出招金期货的股权价值，反映了市场对招金期货的价值认可。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：淄博市财金控股集团有限公司
（二）交易对价
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]普字第90014号《审计报告》，标的公司的净资产为15,434.34万元。根据正源和信评估师出具的鲁证信评报字（2021）第Z090号《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为31,320万元。
甲乙双方一致同意本次收购的标的股权价格为每注册资本金3.3元，甲方持有的标的公司2104.2万元注册资本金的交易对价为人民币6,943.86万元。乙方不得以高于前述价格收购标的公司其他股东所持有的标的公司股权，否则，甲方有权要求乙方以下述公式支付差额部分：差额部分金额=（乙方对标的公司其他股东所持股份的收购价格/该股东持有标的公司的注册资本金-3.3元）×2104.2万元。
（三）支付安排
自股权转让协议签署之日起10个工作日内，乙方根据甲方付款指示一次性支付甲方股权转让款6,943.86万元。甲方收到乙方支付的股权转让款后，甲乙双方应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续。
（四）过渡期损益安排
自审计基准日（2021年11月30日，不含当日）起至2021年4月30日止为过渡期。
甲乙双方同意委托中天运会计师事务所以2021年4月30日为基准日对标的公司进行过渡期间补充审计，并出具过渡期损益情况的专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益。
甲乙双方同意，自审计基准日起至2021年4月30日期内产生的盈利或亏损导致与标的股权相对应的净资产的增加或减少由甲方享有。标的公司因盈利或其他任何原因增加的净资产，由标的公司在过渡期损益情况专项审计报告出具之日起5个工作日内，经标的公司股东会决议后按照各在册股东对标的公司的持股比例进行分配，归属于甲方的部分由标的公司支付至甲方指定账户。
（五）交割的前提条件
本次交割须以下列条件在所有方面均已满足或被乙方豁免为前提：
（1）本次收购获得标的公司董事会、股东会的有效批准；
（2）本次收购导致的股东变更获得证券监管机构的批准；
（3）本次收购获得交易双方董事会、股东会、国资监管机构等的有效批准或备案；
（4）甲乙双方在股权转让协议中作出的陈述与保证，于协议签署日全部是真实的、准确的，并且于交割日仍然是真实的、准确的（但若此等陈述及保证已指明其针对的是某一特定日期，则其应被视为仅就该日期之情形而作出且于该日期在所有方面是真实、准确的）。
（六）违约责任
股权转让协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、本次交易履行的审议程序
2021年5月31日公司召开第十二届董事会第十七次会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让招金期货有限公司20.04%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、特别风险提示
本次股权收购尚需期货监管机构、国资管理部门审批，存在因期货监管机构或国资管理部门不予审批通过，导致本次股权转让失败的风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次转让招金期货20.04%股权，有利于公司聚焦主营业务，优化公司业务结构，降低管理风险，进一步提高公司的核心竞争力。
（二）公司于2018年11月取得招金期货20.04%股权的初始投资成本为6176.78万元，持有招金期货股权期间，招金期货未进行现金分红。截止本公告披露日，公司持有招金期货的账面价值为5765.72万元，本次股权出售会产生投资收益1178.14万元，对公司财务状况有正面影响；同时可以增加公司现金流入，有利于公司集中资源进一步拓展转型业务，对公司实现战略转型起到积极作用。
（三）招金期货为公司的参股公司，本次交易完成后，公司将不再持有招金期货任何股权，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2021年6月1日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-029
山东新华锦国际股份有限公司
关于全资子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年5月31日召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意公司间接控股的全资子公司青岛华越投资控股有限公司（以下简称“青岛华越”）注册资本减少1,500万美元，减资完成后青岛华越注册资本由2000万美元减少至500万美元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次减资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、减资标的基本情况
公司名称：青岛华越投资控股有限公司
公司地址：山东省青岛市即墨区宁东路231号
法定代表人：张航
成立日期：2019年6月26日
注册资本：2000万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
减资前后股权结构：公司通过美国全资子公司EMMINENCE,LLC（中文：华越有限责任公司）间接持有青岛华越100%股权，减资完成后，青岛华越的股权结构不变。
最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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三、本次减资的目的及对上市公司的影响
本次对青岛华越进行减资，是公司基于未来整体战略发展规划，并综合考虑资金安排以及青岛华越与青岛锦坤投资控股有限公司业务范围重叠等因素所做出的决定，有利于公司业务整合，优化公司的投融资结构，符合公司业务发展的需要。
本次青岛华越减资，不改变其股权结构。减资完成后，青岛华越仍为公司间接控股的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年6月1日
