新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2021-022
新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第三十四次会议于2021年5月25日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2021年5月31日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划权益相关事项的议案》
该议案关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。
详见公司公告临2021-024号。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》
该议案关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。
详见公司公告临2021-025号。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改苏州新湖广场资产支持专项计划的议案》
公司第十届董事会第二十四次会议于2020年7月20日审议通过了《关于开展苏州新湖广场资产支持专项计划的议案》，同意苏州新湖广场资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的发行方案具体内容（详见公司公告: 临2020-041）。
现公司拟更换专项计划的计划管理人并重新向上海证券交易所申报该专项计划, 变更后的计划管理人以届时专项计划文件约定的管理人为准; 公司作为运营成本流动性支持承诺人, 对苏州新湖及充橙商管提供资金、管理、经营等方面的支持, 保障苏州新湖及充橙商管在资产支持专项计划存续期间的持续稳定经营。公司董事会授权董事长办理专项计划申请及交易的相关事宜。
除此之外，苏州新湖广场资产支持专项计划的其他内容保持不变。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2021-023
新湖中宝股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第十四次会议于2021年5月25日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2021年5月31日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的监事3名，实际参加签字表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
监事会经认真核查，认为：
1、公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，首次授予激励对象为490人，本激励计划拟授予的股票期权数量相应减少为37,705万份；其中首次授予35,705万份。
2、调整后的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》
监事会经认真核查，认为：
1、拟授予权益的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
3、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，同意公司确定首次授予日为2021年5月31日。
综上所述，监事会认为，公司此次对股票期权激励计划对象授予权益授予符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本激励计划授予条件已经成就，同意公司确定2021年5月31日为首次授予日，以人民币3.10元/股的价格向符合授予条件的490名激励对象授予共计35,705万份股票期权。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司监事会
2021年6月1日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2021-024
新湖中宝股份有限公司
关于调整2021年股权期权激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月31日，公司第十届董事会第三十四次会议及第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股权期权激励计划相关事项的议案》，对公司2021年股权期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
2021年4月13日，公司第十届董事会第三十二次会议、公司第十届监事会第十二次会议审议并通过了《关于〈新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意意见（详见公司公告临2021-004、005、006号）。
2021年4月28日，公司第十届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的议案》（详见公司公告临2021-010、018号）。
2021年5月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》等相关议案（详见公司公告临2021-021号）。
二、关于本激励计划的调整事项
截至第十届董事会第三十四次会议召开之日，本激励计划首次授予激励对象因离职等个人原因由495人减少为490人。本激励计划拟授予的股票期权数量相应减少为37,705万份；其中首次授予35,705万份。
除上述调整事项外，本股权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本激励计划的上述调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及本激励计划的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况以及业务发展需要，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整。
五、监事会意见
监事会经认真核查，认为：
（一）公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，首次授予激励对象为490人，本激励计划拟授予的股票期权数量相应减少为37,705万份；其中首次授予35,705万份。
（二）调整后的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效
综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划授予的激励对象人数及股权期权授予数量进行调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所对本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2021-025
新湖中宝股份有限公司
股权激励权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2021年5月31日
● 股权激励权益授予数量：35,705万份
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2021年4月13日，公司第十届董事会第三十二次会议、公司第十届监事会第十二次会议审议并通过了《关于〈新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意意见（详见公司公告临2021-004、005、006号）。
2021年4月28日，公司第十届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的议案》（详见公司公告临2021-010、018号）。
2021年5月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》等相关议案（详见公司公告临2021-021号）。
2021年5月31日，公司第十届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意见；第十届监事会第十四次会议审议通过了关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》，并发表了同意意见（详见公司公告临2021-022、023、024号）。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
1、经董事会核查，新湖中宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三）权益授予的具体情况。
1、首次授予日：2021年5月31日
2、首次授予数量：35,705万份
3、首次授予人数：490人
4、授予价格/行权价格：3.10元/股
5、股票来源：向授予对象定向发行人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
激励计划有效期为自股票期权首次授予日起5年。行权安排如下：
■
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新湖中宝股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的新湖中宝股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的新湖中宝股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归新湖中宝所有，新湖中宝董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及首次授予情况
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会根据《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》等有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、拟授予权益的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
3、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，同意公司确定首次授予日为2021年5月31日。
综上所述，监事会认为，公司此次对股票期权激励计划对象授予权益授予符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本激励计划授予条件已经成就，同意公司确定2021年5月31日为首次授予日，以人民币3.10元/股的价格向符合授予条件的490名激励对象授予共计35,705万份股票期权。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司授予股票期权35,705万份（不含预留部分），授予日股票价格为3.15元，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
■
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所出具了《关于新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2021年6月1日
