中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇二一年五月
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律师及其经办人员、信永中和及其经办人员、中资评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，拟向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为5.42元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等35名自然人、戚瑞斌等4名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，电能股份无需支付。
本次重组中，标的资产的交易作价为94,793.23万元，发行价格5.42元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为174,895,239股，具体如下：
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注1：重庆微泰对标的公司之一西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值暨本次交易对价没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20万元。在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
注2：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象中：
1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排
（1）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东（即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园）
重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东系西南设计的在职员工。
经交易各方协商，重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）电科国元
电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。
（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源
北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（4）袁博鲁、胡维
袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排
中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排
（1）戚瑞斌
戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）陈振强、林萌、何友爱
陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不转让出资份额出具了相关锁定承诺，具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，为4.81元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。
（四）募集配套资金金额
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，其中，重庆声光电、电科投资及电科研投将分别认购不超过20,000万元、不超过20,000万元及不超过50,000万元。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》要求：“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中，上市公司于2020年11月30日停牌。上市公司停牌前6个月内，标的公司之一西南设计存在现金增资行为，详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020年9月，第三次增资和第十次股权转让”。
西南设计本次现金增资额为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于2020年4月22日向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020年5月22日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。
综上所述，本次交易的标的公司之一西南设计在上市公司因本次重组停牌前6个月内存在现金增资行为，该等现金增资在上市公司于2020年12月11日召开首次董事会审议本次重组事项前已经设定明确、合理的资金用途，可以纳入本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格计算范围。以此计算，本次交易拟购买资产交易价格为94,793.23万元；本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关要求。
（五）发行数量
根据本次募集配套资金资金总额上限90,000万元和 4.81元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过187,110,185股，各认购对象认购情况具体如下：
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本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
（六）锁定期安排
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（八）募集资金用途
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：
单位：万元
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本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
四、标的资产评估作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权。根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227号）及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），以2020年10月31日为评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
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注1：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20万元
注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
注3：标的资产评估值合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权的交易作价合计为94,793.23万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。
此外，由于本次交易以公司实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易已实施完毕，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方。
据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权。根据标的资产及上市公司2020年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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注1：电能股份的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产
注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的财务指标时，实际股权比例按照北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人对西南设计的合计实缴出资比例计算
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更；于2019年6月27日上市公司控股股东由兵装集团变更为电科能源，于2021年4月30日上市公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电，具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为电科能源
2019年6月27日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由电科能源变更为重庆声光电
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
八、业绩补偿承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人、戚瑞斌签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对西南设计、瑞晶实业未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）西南设计具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号），业绩承诺范围具体包括：
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注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
（2）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（指标的资产完成工商变更登记），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（3）业绩承诺金额
补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
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（4）实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对西南设计的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（5）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计）的相关约定对电能股份进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（下转117版）
中电科能源股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-045
中电科能源股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日向全体董事发出了召开第十二届董事会第二次会议通知。会议于2021年5月31日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”，与重庆声光电、电科投资合称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股东，具体情况如下：
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注：重庆微泰认缴西南设计1,523,192.00元注册资本，持有西南设计约5.08%股权。截至目前，已实缴注册资本1,323,192.00元；根据西南设计的《公司章程》，重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2020]515号《资产评估报告》，西南设计100%股权的评估值为118,960.08万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有20万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计54.61%股权的交易对价为64,597.45万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]227号、中资评报字[2020]514号《资产评估报告》，芯亿达100%股权的评估值为20,238.75万元、瑞晶实业100%股权的评估值为39,762.27万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达49%股权的交易价格为9,916.99万元、瑞晶实业51%股权的交易价格为20,278.80万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（4）交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（7）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为5.42元/股、5.40元/股、5.45元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.42元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（8）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
根据标的资产评估值及5.42元/股的发行价格、上述公式及第4点支付方式原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股份向交易对方发行的股份数合计为174,895,239股。具体如下：
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■
■
注1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司100%股权的评估值
注2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（9）股份锁定期
重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌认购的电能股份本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微股份认购的电能股份本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
北京益丰润、中金科元、中电西微、吉泰科源所认购的电能股份本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（12）期间损益归属
过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（13）利润补偿安排
若西南设计在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际盈利数不足利润预测数的情况，则由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
若瑞晶实业在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际盈利数不足利润预测数的情况，则由戚瑞斌以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（14）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
2、本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（2）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（4）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金总金额为不超过90,000.00万元，其中，重庆声光电认购不超过20,000.00万元、电科投资认购不超过20,000.00万元、电科研投认购不超过50,000.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（6）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和
各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格
根据本次募集配套资金资金总额上限90,000.00万元和 4.81元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过187,110,185股，各认购对象认购情况具体如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购股份数量。
本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（7）股份锁定期
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（下转116版）
