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十四、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占上市公司股本的31.87%；本次发行股份购买资产实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方电科国元合计持有上市公司281,718,295股股份，占公司总股本的28.25%；本次募集配套资金实施完成后，重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元合计持有公司上市468,828,480股股份，占上市公司总股本的39.59%。上述主体的的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。考虑到上述主体已承诺自取得的新增发行股份上市之日起3年内不转让该等股份，经上市公司股东大会同意前述相关主体免于发出要约后，前述相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。
上市公司控股股东重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组的预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划（若有）。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易标的资产定价公允性
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
■
注1：“置换交易及本次交易前”财务数据来自上市公司已公告的2020年审计报告及2021年第一季度未经审计的财务数据。置换交易于报告期末（即2021年3月31日）后实施完成，因此上市公司前述公告的数据本身即为置换交易前的情况
注2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；
注3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020年，上市公司基本每股收益为0.0979元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.1075元/股；2021年1-3月，上市公司每股收益为0.0028元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.0233元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
2、填补即期回报的具体措施
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（4）上市公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东重庆声光电根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
（5）上市公司间接控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112号）。
十八、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览草案的全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易方案尚需获得的内外部审批决策程序如下：
1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为2020年10月31日，标的公司截至评估基准日经审计的净资产账面价值为85,507.63万元，评估值为178,961.10万元，评估增值率为109.29%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至2020年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-43,907.77万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,428.06万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值”。
虽然通过本次交易上市公司能够进一步取得优质标的公司的少数股权，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的标的公司涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）募集配套资金完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司财务报表以及备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成 后，不考虑配套融资的情况下上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。但考虑到上市公司将募集配套资金，如假定募集配套资金为90,000万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%），对应募集配套资金发行股份数量为187,110,187股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%），在考虑上述假定的配套募集资金的情况下，存在本次募集配套资金全部到位后导致上市公司每股收益被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）业绩补偿承诺的实现风险
本次交易中，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人、戚瑞斌签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺期内西南设计、瑞晶实业的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
截至本报告书摘要签署日，西南设计、芯亿达和瑞晶实业运营状况良好，但是受国内外政治经济环境变化、行业竞争态势变化、公司及标的公司业务经营整合等多种因素影响，补偿义务人针对西南设计、瑞晶实业出具的业绩补偿承诺存在因各种假设条件发生变化而不能实现的风险，甚至出现标的公司实际业绩与承诺业绩出现重大差异的情况。提请投资者关注相关标的公司业绩补偿承诺无法实现或未达预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观政治经济形势及行业发展波动风险
本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，其自身发展在当前的全球竞争格局中具有一定特殊性，与宏观政治经济形势密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。
若标的公司未能及时适应国家政策及全球宏观政治经济形势调整引起的行业生态环境变更，导致自身采购、生产、销售、研发等环节出现重大不利变化，标的公司可能面临业绩增长不及预期或经营业绩波动下滑的风险。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络、开拓客户市场，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，无法满足客户预期，从而对标的公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时标的公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，行业内企业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。
（六）原材料供应及委外加工风险
西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用Fabless经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。西南设计、芯亿达上游的晶圆制造及封装测试委外加工业务对技术及资金规模要求很高，行业整体上较为集中。若晶圆市场价格、封装测试委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、封装测试委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对西南设计、芯亿达的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，西南设计、芯亿达面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为7,795.58万元、14,667.97万元和419.98万元，占总采购额的比例分别为12.49%、22.81%和3.41%，2020年占比较2019年有所上升，虽然目前西南设计已经在国内晶圆代工厂开始批量采购，预计未来海外采购比例有望下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联销售金额分别为17,374.40万元、22,048.58万元和8,356.88万元，占同期营业收入的比例分别为25.32%、35.39%和68.80%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，重庆声光电主要作为西南设计的经销商，向终端客户D和客户E销售物联网系列无线通讯产品。报告期内，西南设计向重庆声光电销售收入分别为6,909.56万元、15,218.28万元和6,955.30万元，占当期营业收入的比例分别为10.07%、24.43%和57.27%。由于终端客户D和客户E合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商重庆声光电向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。
（十）西南设计政府补助波动的风险
报告期内，西南设计计入其他收益的政府补助收入分别为1,996.91万元、3,314.66万元和614.23万元，占报告期内各期利润总额的比例较高，分别为42.19%、48.70%和35.44%，主要为各类技术研发项目的政府补助。如果未来政府补助政策发生变化，技术研发项目补助政策不持续，或者西南设计不能申请到新的政府补助，则西南设计的盈利能力将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展
2020年11月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。
2、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫
随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。
3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。
（二）本次交易的目的
1、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020年12月11日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产一一西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权。截至2021年4月30日，前述资产置换交易已实施完成，上市公司已经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权。
本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的权益。
2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革
本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性循环。
3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
二、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，拟向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为5.42元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等35名自然人、戚瑞斌等4名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，电能股份无需支付。
本次重组中，标的资产的交易作价为94,793.23万元，发行价格5.42元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为174,895,239股，具体如下：
■
注1：重庆微泰对标的公司之一西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值暨本次交易对价没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20万元。在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
注2：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象中：
1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排
（1）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东（即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园）
重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东系西南设计的在职员工。
经交易各方协商，重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）电科国元
电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。
（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源
北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（4）袁博鲁、胡维
袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排
中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排
（1）戚瑞斌
戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）陈振强、林萌、何友爱
陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不转让出资份额出具了相关锁定承诺，具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，为4.81元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。
（四）募集配套资金金额
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，其中，重庆声光电、电科投资及电科研投将分别认购不超过20,000万元、不超过20,000万元及不超过50,000万元。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》要求：“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中，上市公司于2020年11月30日停牌。上市公司停牌前6个月内，标的公司之一西南设计存在现金增资行为，详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020年9月，第三次增资和第十次股权转让”。
西南设计本次现金增资额为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于2020年4月22日向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020年5月22日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。
综上所述，本次交易的标的公司之一西南设计在上市公司因本次重组停牌前6个月内存在现金增资行为，该等现金增资在上市公司于2020年12月11日召开首次董事会审议本次重组事项前已经设定明确、合理的资金用途，可以纳入本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格计算范围。以此计算，本次交易拟购买资产交易价格为94,793.23万元；本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关要求。
（五）发行数量
根据本次募集配套资金资金总额上限90,000万元和 4.81元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过187,110,185股，各认购对象认购情况具体如下：
■
本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
（六）锁定期安排
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（八）募集资金用途
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：
单位：万元
■
本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
五、标的资产评估作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权。根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227号）及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），以2020年10月31日为评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
■
注1：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20万元
注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
注3：标的资产评估值合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权的交易作价合计为94,793.23万元。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。
此外，由于本次交易以公司实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易已实施完毕，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方。
据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权。根据标的资产及上市公司2020年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
■
注1：电能股份的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产
注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的财务指标时，实际股权比例按照北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人对西南设计的合计实缴出资比例计算
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更；于2019年6月27日上市公司控股股东由兵装集团变更为电科能源，于2021年4月30日上市公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电，具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为电科能源
2019年6月27日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由电科能源变更为重庆声光电
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
九、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人、戚瑞斌签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对西南设计、瑞晶实业未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）西南设计具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号），业绩承诺范围具体包括：
■
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
（2）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（指标的资产完成工商变更登记），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（3）业绩承诺金额
补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
■
（4）实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对西南设计的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（5）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计）的相关约定对电能股份进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例〉所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。
（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（二）瑞晶实业具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
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（2）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（指标的资产完成工商变更登记），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（3）业绩承诺金额
瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《瑞晶实业资产评估报告》，瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
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（4）实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（5）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于前述所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）的相关约定对电能股份进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。
（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
十、本次重组标的资产期间损益的归属
标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后30个工作日内完成期间损益的支付。
十一、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后股份比例共享。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为94,793.23万元。按照发行股份价格5.42元/股计算，则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金（假设募集配套资金的认购方均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的股权结构如下：
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注1：上市公司向各交易对方、募集配套资金认购方发行股份的数量累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致
本次交易后上市公司的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，国务院国资委均为上市公司实际控制人，重庆声光电均为上市公司的控股股东，本次交易未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次交易将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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注1：“置换交易及本次交易前”财务数据来自上市公司已公告的2020年审计报告及2021年第一季度未经审计的财务数据。置换交易于报告期末（即2021年3月31日）后实施完成，因此上市公司前述公告的数据本身即为置换交易前的情况
注2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；
注3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020年，上市公司基本每股收益为0.0979元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.1075元/股；2021年1-3月，上市公司每股收益为0.0028元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.0233元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
