广州白云山医药集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021一029

广州白云山医药集团股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第十三次会议（“会议”）通知于2021年5月26日以书面及电邮方式发出，于2021年5月31日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经董事审议、表决，会议通过了如下议案：

一、关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案（有关内容详见公司日期为 2021年5月31日、编号为 2021-031的公告）

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2021年5月31日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021一030

广州白云山医药集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第九次会议（“会议”）通知于2021年5月26日以书面及电邮方式发出，本次监事会会议于2021年5月31日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经监事审议、表决，会议以3票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过了关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案（有关内容详见本公司日期为2021年5月31日、编号为2021-031的公告）。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2021年5月31日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021一031

广州白云山医药集团股份有限公司

关于拟延长售股权行权期暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）2021年5月31日，广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“买方”）与Alliance BMP Limited（“交易对方”或“卖方”）、广州医药股份有限公司（原广州医药有限公司，“广州医药”）签署《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同之补充合同》（“《补充合同》”）。《补充合同》约定，将《Alliance BMP Limited与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》（“《转让合同》”）项下约定的售股权的行权期由交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满三十六（36）个月之日止内的任何时间修改为在交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满四十二（42）个月之日和广州医药的H股于香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板公开上市及买卖之第一日两者的孰早时间止内的任何时间。

（2）根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，交易对方Alliance BMP Limited被认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为关联交易。公司无董事需就本事项回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

（3）本次延长售股权行权期是经买卖双方协商后做出的决定，预计不会对公司、广州医药的分拆上市产生重大影响。

（4）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方Alliance BMP Limited之间未发生其他关联交易。

2021年5月31日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

一、售股权行权期的基本情况

2017年12月21日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了公司以现金方式购买Alliance BMP Limited持有广州医药30%股权的重大资产重组方案及相关议案。

为明确重大资产重组各方的权利义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司与相关方签订《转让合同》及《合资经营合同》。双方同意，在交割发生的前提下，由公司向卖方授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部 20%股权的售股权（“售股权”），在交割日后满六（6）个月之日起，至交割日后满三十六（36）个月止（“售股权行权期”）内的任何时间，卖方有权（但无义务）向公司发出行使售股权的书面通知。售股权行权价格应基于具备相应资质的第三方独立评估机构确定的广州医药评估价值后确定。有关内容详见公司于2017年12月23日披露的《重大资产购买报告书》。

2018 年3月29日，公司召开2018 年第一次临时股东大会审议并通过了重大资产重组系列议案。2018年5月31日，公司按照《转让合同》的约定，向交易对方支付了转让价款，重大资产重组实施完成，本次交易的交割日为2018年5月31日。因此，根据《转让合同》，2021年5月31日为卖方可行使售股权A行使的最后日期。

广州医药于2019年正式启动申请到联交所主板挂牌上市（“广州医药分拆上市”）相关前期筹备工作。在广州医药分拆上市进程中，广州医药增资扩股引入战略投资者和少数股东，交易对方20%股权在引入战略投资者增资扩股后变为广州医药注册资本的18.18%。

二、交易对方拟延长售股权行权期的原因及主要内容

（一）拟延长售股权行权期的原因

广州医药已向联交所递交了上市申请表格（A1表格），申请其H股在联交所主板上市及买卖，鉴于广州医药的上市仍处于申请阶段，卖方向公司提出延长售股权行权期。

（二）《补充合同》的主要内容

2021年5月27日，公司收到交易对方《函件》，为有利于广州医药正在进行中的上市申请，以及根据各方近期的友好协商，交易对方特此要求将售股权行权期由2021年5月31日起延长六个月。

2021年5月31日，公司与交易对方、广州医药签署《补充合同》。将《转让合同》项下约定的售股权的行权期由交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满三十六（36）个月之日止内的任何时间修改为“在交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满四十二（42）个月之日和广州医药的H股于联交所主板公开上市及买卖之第一日两者的孰早时间止内的任何时间”。

《补充合同》自各方签署并盖章之日起成立，并于买方董事会及股东大会均已批准本补充合同之日起生效。

三、本次关联交易情况概述

（一）关联方基本信息

名称：Alliance BMP Limited（联合美华有限公司）

住所：2 the Heights, Brooklands, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England

企业类型：私人有限公司

注册资本：50,000英镑

成立日期：2007年1月

经营范围：投资管理

股权结构：Alliance BMP Limited 为Wallgreens Boots Alliance,Inc.的全资子公司；Wallgreens Boots Alliance, Inc.为纳斯达克上市公司（股份代号：WBA）。

（二）主要财务数据

根据经审计的财务数据，截至2020年8月31日，Alliance BMP Limited总资产为67,621千欧元，净资产为67,377千欧元。

（三）关联关系或其他利益的说明

根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，交易对方Alliance BMP Limited被认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为关联交易。公司无董事需就本事项回避表决。

（四）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系说明

交易对方为公司控股子公司广药医药的另一方股东，此外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、拟延长售股权行权期所履行的程序

（一）审核委员会的履职情况及审查意见

公司董事会辖下审核委员会认为：经核查，交易对方Alliance BMP Limited被认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为关联交易，公司无董事需就本事项回避表决。本次延长售股权行权期是基于客观情况的调整，建议同意交易对方延长售股权行权期事宜，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：经事前审核，本次延长售股权行权期是基于客观情况的调整，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意交易对方延长售股权行权期事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事意见：本次延长售股权行权期是基于客观情况的调整，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意交易对方延长售股权行权期事宜，并将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

本次延长售股权行权期审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意交易对方延长售股权行权期事宜，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响

本次延长售股权行权期是为稳步推进广州医药上市进程，经双方协商后做出的决定，预计不会对公司、广州医药的分拆上市产生重大影响。

六、备查附件

（一）第八届董事会第十三次会议决议；

（二）第八届监事会第九次会议决议；

（三）《函件》；

（四）《补充合同》。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2021年5月31日