沈阳商业城股份有限公司
关于本次非公开发行不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺、不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助
或补偿的公告
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-042号
沈阳商业城股份有限公司
关于本次非公开发行不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺、不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助
或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月30日召开了第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2021年非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行所涉事项承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-047号
沈阳商业城股份有限公司
关于提请股东大会批准深圳市领先
半导体产投有限公司免于以要约方式
收购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月30日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请条件的议案》。
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司（以下称“领先半导体”）未持有公司股份，领先半导体的关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司34,211,649股份，占公司股份比例为19.21%。本次非公开发行中，领先半导体拟全额认购公司本次非公开发行的股份，按本次发行数量上限（53,436,000股）测算，本次发行完成后，领先半导体及其关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司股份比例预计超过30%，导致领先半导体认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
公司董事会同意领先半导体根据中国相关法律法规、规范性文件免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准领先半导体可以免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-038号
沈阳商业城股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
沈阳商业城股份有限公司自2000年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-040号
沈阳商业城股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2021年5月30日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市领先半导体产投有限公司（以下称“领先半导体”）签署关于本次非公开发行股票的股份认购协议，协议具体内容如下：
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：沈阳商业城股份有限公司
乙方：深圳市领先半导体产投有限公司
（二）签订时间
甲方与乙方于2021年5月30日签订协议。
二、认购方式和认购数量
1. 甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过35,000.58万元，乙方以现金方式认购甲方股份，认购金额不超过35,000.58万元。
2. 乙方确认认购甲方本次非公开发行A股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过35,000.58万元。
三、股票认购价款缴付和股票的交付
1.甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2. 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
四、限售期
1.乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3.如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
五、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同，且同意免于发出收购要约；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
七、合同附带的保留条款、前置条件
无。
特此公告。
■
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-039号
沈阳商业城股份有限公司
关于最近五年未被证券监督管理部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-043号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司终止重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月30日召开了第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产事项》的议案，现就本次交易有关事项公告如下：
一、重大资产出售及发行股份购买资产的基本情况
公司拟通过产权交易所挂牌出售所持有的沈阳商业城百货有限公司100%股权及沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权及以发行股份的方式向茂业（中国）投资有限公司购买其所持有的崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）。
二、公司推进重大资产重组期间所做的主要工作
因本次重组存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年5月25日开市起停牌，并于2020年5月25日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-030），于2020年5月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-031）。
停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
2020年6月5日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。并经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年6月8日开市起复牌。
2020年6月5日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2020年6月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2020〕0724号）（以下简称“《问询函》”），并发布了《沈阳商业城股份有限公司关于收到重组预案问询函的公告》（公告编号：2020-041）。公司收到《问询函》后，积极组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》中所涉部分问题的回复需进一步落实、补充和完善，无法在规定时间内完成回复工作，经与上海证券交易所沟通并申请，公司于2020年6月20日公告《沈阳商业城股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-044），并于2020年6月25日公告了《沈阳商业城股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2020-045）和《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。
2020年8月24日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
2020年8月24日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2020年8月24日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2020年9月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议的《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案未获通过。
2020年9月13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
2020年9月13日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2020年9月29日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议的《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案未获通过。
三、终止本次重大资产重组的原因
自启动本次重组以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并按照相关规定履行信息保密及披露义务。但因本次重大资产重组未获上市公司股东大会审议通过，结合市场环境变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议，认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组。
四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务指引的要求，本公司承诺：自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、其他事项
由于公司本次终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项，给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有信息均以《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-035号
沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2021年5月30日紧急发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2021年5月30日以通讯方式召开，应到董事9人，出席董事9人，会议由陈快主先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于〈公司2021年度非公开发行股票方案〉的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为深圳市领先半导体产投有限公司，发行对象拟以其自有资金，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.4 定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.55元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5,343.60万股（含本数），该发行数量上限不超过截至本次非公开发行的预案公告日公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.7 上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.8 募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35,000.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.9 本次非公开发行股票前公司未弥补亏损的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前未弥补亏损将由公司新老股东按发行后的股份比例共同承担。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《沈阳商业城股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容请详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议《关于〈公司本次非公开发行股票构成关联交易〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，深圳市领先半导体产投有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股票，总数不超过53,436,000股。目前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司34,211,649股份，占上市公司股份比例为19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议《关于〈公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。经过分析和论证，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司净资产将增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东利益。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司于2021年5月30日与深圳市领先半导体产投有限公司签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司34,211,649股份，占上市公司股份比例为19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次签署附条件生效的《股份认购协议》构成关联交易。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第七届董事会全体董事、高级管理人员及本次发行对象深圳市领先半导体产投有限公司及其一致行动人、实际控制人王强均出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票
9、审议《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请条件的议案》
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未持有公司股份，深圳市领先半导体产投有限公司的关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司34,211,649股份，占公司股份比例为19.21%。本次非公开发行中，深圳市领先半导体产投有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的股份，按本次发行数量上限（53,436,000股）测算，本次发行完成后，深圳市领先半导体产投有限公司及其关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司股份比例预计超过30%，将触发要约收购义务。
鉴于深圳市领先半导体产投有限公司已在签署的《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效的股份认购协议》中承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让其取得的本次向其发行的新股。
董事会认为，深圳市领先半导体产投有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的情形，拟同意深圳市领先半导体产投有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序地完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（3）根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（5）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
（9）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》
公司为满足经营发展和流动资金需要，拟向公司关联方深圳茂业（集团）股份有限公司借款不超过人民币5,000万元（实际借款额、借款期限及利率以双方签订协议为准）；拟向本次非公开发行的发行对象深圳市领先半导体产投有限公司借款不超过人民币3,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司本次向深圳茂业（集团）股份有限公司及深圳市领先半导体产投有限公司借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及公司与关联方之间关联交易，关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清均回避表决。
13、审议《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
根据此前重大资产出售及发行股份购买资产方案，公司拟通过产权交易所挂牌出售所持有的沈阳商业城百货有限公司100%股权及沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权及以发行股份的方式向茂业（中国）投资有限公司购买其所持有的崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权。
自启动本次重组以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并按照相关规定履行信息保密及披露义务。但因本次重大资产重组未获上市公司股东大会审议通过，结合市场环境变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议，认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年6月16日（星期三）在沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。
《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-045号）详见2021年6月1日的《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-046号
沈阳商业城股份有限公司
关于本次非公开发行认购对象出具
不减持公司股份承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司于2021年5月30日收到本次发行的认购对象深圳市领先半导体产投有限公司（以下称“领先半导体”）及其一致行动人深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下称“旅游集团”）、深圳市深之旅投资管理有限公司（以下称“深之旅投资管”）、深圳市西丽湖度假村有限公司（以下称“西丽湖度假村”）、认购对象实际控制人王强签署的《承诺函》：
领先半导体承诺：“（1）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持公司股票的情形；
（2）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划；
（3）如有违反上述承诺而发生减持公司股票的情况，承诺人承诺因减持股票所得收益，将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
旅游集团承诺：“（1）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持公司股票的情形；
（2）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划；
（3）如有违反上述承诺而发生减持公司股票的情况，承诺人承诺因减持股票所得收益，将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
深之旅投资管承诺：“（1）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持公司股票的情形；
（2）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划；
（3）如有违反上述承诺而发生减持公司股票的情况，承诺人承诺因减持股票所得收益，将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
西丽湖度假村承诺：“（1）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持公司股票的情形；
（2）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划；
（3）如有违反上述承诺而发生减持公司股票的情况，承诺人承诺因减持股票所得收益，将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
王强承诺：“（1）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持公司股票的情形；
（2）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划；
（3）如有违反上述承诺而发生减持公司股票的情况，承诺人承诺因减持股票所得收益，将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-041号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年5月30日召开了第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2021年非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行构成关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
1、沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股），发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司（以下称“领先半导体”），发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、本次非公开发行前，领先半导体关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司34,211,649股份，占公司股份比例为19.21%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，领先半导体与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行完成后，领先半导体将成为公司的控股股东，王强将成为公司的实际控制人。
4、本次关联交易需经公司董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
本次发行对象为领先半导体。本次非公开发行前，领先半导体关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司34,211,649股份，占公司股份比例为19.21%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，领先半导体与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
深圳市领先半导体产投有限公司基本情况如下：
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本议案公告日，王强为领先半导体的实际控制人，其控制关系如下：
■
3、最近三年主要业务情况
领先半导体自成立以来，主要从事投资和资产管理业务。。
4、最近一年简要财务数据
深圳领先半导体成立于2021年3月16日，截至本预案公告日，深圳领先半导体认缴注册资本10,000万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。
三、本次募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金不超过35,000.58万元，扣除发行费用后将用全部用于补充流动资金及偿还债务。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：沈阳商业城股份有限公司
乙方：深圳市领先半导体产投有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购方式
1、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票价格为6.55元/股，甲方根据公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日（即2021年5月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，领先半导体认购股票价格将作相应调整。
2、认购数量及认购金额
甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的上市公司股份的股票数量如下：
■
本次发行的股票数量不超过53,436,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由乙方认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，王强认购股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
本次认购金额不超过35,000.58万元，乙方同意认购发行人本次非公开发行的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以认购人于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。
（三）认购方式、支付方式
乙方以现金方式认购甲方股票。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（四）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
五、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次非公开发行A股股票第七届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的定价原则《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将有利于增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，满足公司未来做强主业的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步增强公司未来的投融资能力。
本次发行完成后，领先半导体将成为公司的控股股东，王强将成为公司的实际控制人。本次发行完成后，领先半导体将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，领先半导体与公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将继续保持独立。本次发行完成后，公司仍具有独立经营能力，在业务关系、管理关系方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次发行完成后，公司与控股股东及控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不会因本次发行新增经常性关联交易。
七、最近24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，领先半导体及其实际控制人王强或其控制的其他企业与公司未发生重大交易事项。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-036号
沈阳商业城股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年5月30日紧急向全体监事发出了召开公司第七届监事会第二十一次会议的通知，本次会议2021年5月30日以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
二、审议《关于〈公司2021年度非公开发行股票方案〉的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为深圳市领先半导体产投有限公司，发行对象拟以其自有资金，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.55元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5,343.60万股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7 上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8 募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35,000.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未弥补亏损的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前未弥补亏损将由公司新老股东按发行后的股份比例共同承担。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《沈阳商业城股份有限公司2021年度非度公开发行股票预案》。具体内容请详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
四、审议《关于〈公司本次非公开发行股票构成关联交易〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，深圳市领先半导体产投有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股票，总数不超过53,436,000股。目前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司34,211,649股份，占上市公司股份比例为19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票暨关联交易的公告》。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于〈公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。经过分析和论证，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司净资产将增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东利益。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司于2021年5月30日与深圳市领先半导体产投有限公司签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司34,211,649股份，占上市公司股份比例为19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次签署附条件生效的《股份认购协议》构成关联交易。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第七届董事会全体董事、高级管理人员及本次发行对象深圳市领先半导体产投有限公司及其一致行动人、实际控制人王强均出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请条件的议案》
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未持有公司股份，深圳市领先半导体产投有限公司的关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司34,211,649股份，占公司股份比例为19.21%。本次非公开发行中，深圳市领先半导体产投有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的股份，按本次发行数量上限（53,436,000股）测算，本次发行完成后，深圳市领先半导体产投有限公司及其关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司股份比例预计超过30%，将触发要约收购义务。
鉴于深圳市领先半导体产投有限公司已在签署的《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效的股份认购协议》中承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让其取得的本次向其发行的新股。
董事会认为，深圳市领先半导体产投有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的情形，拟同意深圳市领先半导体产投有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《关于公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》
公司为满足经营发展和流动资金需要，拟向公司关联方深圳茂业（集团）股份有限公司借款不超过人民币5,000万元（实际借款额、借款期限及利率以双方签订协议为准）；拟向本次非公开发行的发行对象深圳市领先半导体产投有限公司借款不超过人民币3,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司本次向深圳茂业（集团）股份有限公司及深圳市领先半导体产投有限公司借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
此项议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
根据此前重大资产出售及发行股份购买资产方案，公司拟通过产权交易所挂牌出售所持有的沈阳商业城百货有限公司 100%股权及沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权及以发行股份的方式向茂业（中国）投资有限公司购买其所持有的崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权。
自启动本次重组以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并按照相关规定履行信息保密及披露义务。但因本次重大资产重组未获上市公司股东大会审议通过，结合市场环境变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议，认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组。。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司监事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-037号
沈阳商业城股份有限公司
关于2021年非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2021年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行5,343.60万股，募集资金总额为35,000.58万元（不考虑发行费用），最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
（5）2020年归属于上市公司股东的净利润为-14,914.16万元，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,011.79万元。假设2021年公司实现的经营业绩为一下三种情形：①公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平；②公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润均为0元；③公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润均为1,000万元；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。。
三、本次非公开发行股票融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、降低公司财务费用，减轻财务负担
近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足经营资金需求，公司不断增加借款规模，相应的利息支出也持续增加，加重了公司的负担，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司短期借款余额分别为100,000.00万元、96,411.03万元、96,624.59万元和95,941.04万元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司财务费用分别为7,588.25万元、7,800.89万元、8,536.72万元和1,981.53万元。通过实施本次非公开发行，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担。
2、壮大公司资本实力，为未来业务发展提供保障
截至2021年一季度末，公司股本为178,138,918股，归属于母公司股东权益为-25,080.21万元，资本实力弱。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强，有利于上市公司后续可持续发展。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款，为公司业务发展提供资金支持。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化，募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、加强内控制度、完善分红政策等措施，增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
3、提高资金使用效率，控制资金成本
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（下转130版）
