沈阳商业城股份有限公司
五、相关主体出具的承诺
1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（7）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行后成为公司实际控制人的王强及其控制的其他股东或一致行动人作出如下承诺：
“（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行前公司实际控制人黄茂如及控股股东中兆投资作出如下承诺：
“（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-044号
沈阳商业城股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●本议案需提交股东大会审议
●截至本公告披露日，公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请的人民币1.4亿元借款额度已全额使用,公司向深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请的人民币1.2亿元借款额度已使用1.05亿元。
●截至本公告披露日，公司与茂业集团、深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“领先半导体”）尚未签署借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。
一、关联交易概述
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》，同意公司向茂业集团申请续期不超过人民币1.2亿元借款额度，借款期限为一年，借款资金占用费为8%，具体内容详见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-009号）。
为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）拟向茂业集团申请增加人民币5,000万元借款额度，拟向领先半导体申请人民币3,000万元借款额度，期限自公司股东大会通过之日起至2021年12月31日止，借款资金占用费为7%。
茂业集团及领先半导体为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。
董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、茂业集团概况
■
茂业集团系商业城实控人黄茂如先生实际控制的公司，故茂业集团与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
截至2020年12月31日，总资产264.83亿元，总负债148.61亿元，净资产116.22亿元，2020年1-12月份营业收入9.71亿元，净利润2.29亿元。截至2021年3月31日，总资产268.34亿元，总负债146.51亿元，净资产121.83亿元，2021年1-3月份营业收入16.92亿元，净利润5.62亿元。
2、领先半导体概况
■
领先半导体为公司5%以上持股股东王强先生实际控制的公司，故领先半导体与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
领先半导体成立于2021年3月16日，截至本预案公告日，深圳领先半导体认缴注册资本10,000万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。
三、关联交易的主要内容
（一）铁西百货与茂业集团拟签订的协议主要内容
借款方（简称甲方）：沈阳铁西百货大楼有限公司
出借方（简称乙方）：深圳茂业（集团）股份有限公司
甲方因经营需要补充流动资金，乙方愿意向甲方提供借款，现甲、乙双方就借款事宜自愿达成如下协议：
1、乙方同意向甲方提供借款人民币（大写）伍仟万元（￥50,000,000.00元），借款年利率为7%。
2、本合同项下借款仅供甲方用于补充流动资金及日常经营，不得用作除此以外的其他任何用途。
3、借款期限自本协议生效之日起3个工作日内（以实际付款期限为准）至 2021年12月31日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方将另行签订补充协议。
4、借款期限届满，甲方应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及利息。借款利息按照实际借款天数计算。
5、甲方将借款用于本合同约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前到期，甲方应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后5日内一次性向乙方偿还全部本金。
6、其他事项以签署的借款协议为准。
（二）铁西百货与领先半导体拟签订的协议主要内容
借款方（简称甲方）：沈阳铁西百货大楼有限公司
出借方（简称乙方）：深圳市领先半导体产投有限公司
甲方因经营需要补充流动资金，乙方愿意向甲方提供借款，现甲、乙双方就借款事宜自愿达成如下协议：
1、乙方同意向甲方提供借款人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00元），借款年利率为7%。
2、本合同项下借款仅供甲方用于补充流动资金及日常经营，不得用作除此以外的其他任何用途。
3、借款期限自本协议生效之日起3个工作日内（以实际付款期限为准）至 2021年12月31日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方将另行签订补充协议。
4、借款期限届满，甲方应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及利息。借款利息按照实际借款天数计算。
5、甲方将借款用于本合同约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前到期，甲方应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后5日内一次性向乙方偿还全部本金。
6、其他事项以签署的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2021年5月30日, 公司召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5 票，反对0票；弃权0票。
独立董事发表独立意见：公司本次董事会审议的《关于公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》，鉴于该关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，已得到独立董事的事前认可。独立董事认为，本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益，独立董事同意此次关联交易事项，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
六、关联交易协议的签署情况
截至本公告披露日，公司与茂业集团、领先半导体尚未签署续期借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。
七、其他说明
至本次关联交易为止，过去12个月内，除本公告所述的借款事项外，不存在其他需要特别说明的关联借款情况。
八、公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届董事会第三十八次会议决议
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-045号
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2021年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月16日 14点00分
召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月16日
至2021年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司在2021年5月30日召开的第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过。详见公司于2021年5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：上述13项议案均为对中小投资者单独计票的议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、9、12、13
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司需对议案12回避表决，王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司需对议案2、3、4、5、6、7、8、9、13回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
3、登记时间：2020年6月15日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼商业城投资者关系部
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年6月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接129版)
