(上接36版)

(上接36版)

标的公司作为全球被动元件龙头制造商村田在国内的重要分销商，存在一定原厂授权优势及品牌优势，一定程度上节约了标的公司市场推广方面的额外销售费用支出。标的公司的销售费用中占比最高的部分为工资及福利费，于2019年和2020年，金额基本持平，在标的公司整体营业收入迅速增长的背景下，2020年标的公司销售费用率占比下降。

2020年，标的公司的销售费用占营业收入比例与力源信息、深圳华强和英唐智控三家可比上市公司基本处于同一区间；低于商络电子，根据商络电子招股说明书，其销售费用率较高的主要原因为分销的产品单价较低、下游客户数量较大、客户较为分散，对大型客户投入较多销售资源，且单一从事电子元器件分销业务导致销售费用中工资薪酬占比较高所致，与商络电子同时代理TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子等多条被动元件产品线的业务模式相比，标的公司代理的被动元件主要为村田产品，供应商和客户集中度均高于商络电子，营销成本较低。

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注：商络电子前五大客户和供应商集中度数据来源为其招股说明书、年度报告。

2、管理费用

（1）标的公司管理费用情况

报告期内各期，标的公司的管理费用分别为2,959.82万元、3,274.88万元，报告期内随着标的公司经营规模的增加逐年提升；管理费用占营业收入的比重分别为2.21%、1.76%。

报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，管理费用各项明细中，占比最高的为工资及福利费，占管理费用比例约60%，报告期内金额增长主要系2020年业绩提升，标的公司对管理人员的奖金适当增加。

（2）可比公司管理费用情况

标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

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报告期各期，标的公司管理费用占营业收入的比例不存在明显低于同行业可比公司的情况，管理费用占营业收入比例与可比公司相比处于合理区间。

3、财务费用

（1）标的公司财务费用情况

报告期内各期，标的公司的财务费用分别为2,632.93万元和1,702.31万元，占营业收入的比重分别为1.96%、0.91%。报告期内，标的公司财务费用呈现下降趋势主要系汇兑损益影响，标的公司境外业务主要以美元和港币结算，资产负债表中外币负债规模高于外币资产，美元在2019年至2020年期间兑人民币汇率呈现先上升后下降的趋势，形成2019年和2020年标的公司汇兑损益分别为71.02万元和-817.58万元，如不考虑该部分影响，标的公司财务费用在报告期内基本稳定。

报告期各期，标的公司财务费用情况如下表所示：

单位：万元

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标的公司财务费用中，2020年利息支出金额较2019年小幅下降，主要系当年首科电子境外银行融资利率水平下降，标的公司2019年和2020年的有息债务利率水平参见本小题回复之“（二）根据公司的有息债务情况，测算财务费用金额的匹配性”。

（2）可比公司财务费用情况

标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

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报告期各期，标的公司财务费用占营业收入的比重略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司融资渠道有限，主要依靠票据贴现、应收账款保理和银行贷款等方式筹措营运资金，产生了较高的利息和手续费支出。

（二）根据公司的有息债务情况，测算财务费用金额的匹配性

报告期内，标的公司财务费用中的利息支出主要包括银行借款利息、垫资费利息、银行票据贴现利息及应收账款保理利息支出。

2019年及2020年利息支出明细情况列示如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司的有息债务主要包括首科电子的银行借款及前海首科和深圳首科的应付深圳富森报关过程中产生的代垫款。2019年标的公司财务费用利息支出为2,215.23万元，其中，有息债务确认的利息支出为1,604.13万元；2020年财务费用中利息支出为2,105.54万，其中，有息债务确认的利息支出为1,516.46万元。有息债务和利息支出金额的匹配合理性情况如下：

1、银行借款利息费用测算匹配情况

报告期各期，标的公司银行借款与利息费用的匹配情况如下：

①2019年银行借款明细情况：

单位：万元港币

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注：全年月平均借款额为每月月末的借款余额均值；测算利息=全年月平均借款额×全年实际利率浮动区间中值。

②2020年银行借款明细情况：

单位：万元港币

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注：全年月平均借款额为每月月末的借款余额均值；测算利息=全年月平均借款额×全年实际利率浮动区间中值。

如上表所示，根据全年月平均借款额和实际利率浮动区间中值测算得出的全年产生借款利息费用与实际利息费用差异较小，差异的原因主要系上述借款主要为因标的公司经营需要滚动发生的短期借款，月内借款余额的变动导致每月月末的借款余额简单平均与实际借款情况存在小幅偏差。

2、垫资服务利息费用测算匹配情况

深圳富森为标的公司提供报关服务，由于标的公司下游客户存在账期，部分情况下，需要深圳富森为标的公司提供垫资服务，即标的公司向深圳富森支付的时间晚于深圳富森向标的公司支付的时间。具体模式为：根据标的公司的具体需求，深圳富森先支付款项给首科电子，标的公司境内公司深圳首科和前海首科再归还款项给深圳富森，深圳富森根据两者之间的时间差和垫资金额收取垫资服务费。

根据标的公司与深圳富森签署的《委托代理进口协议》，垫资服务费率为60天期限，60天的利率为2%。

报告期内，标的公司使用垫资模式支付的款项金额情况如下：

单位：万元

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如上表所示，标的公司2019年和2020年垫资服务费对应平均利息率分别为0.77%和0.75%，略低于合同约定垫资月利率，主要系标的公司的垫资借款通常在不到1个月内提前偿还，平均垫资周期为23天左右。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前标的公司能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，应当按照已收或应收对价总额确认收入，即采取总额法确认相关业务收入。与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定。

2、标的公司2020年营业收入的增长主要得益于5G、汽车电气化等因素拉动半导体行业2020年规模增长，被动元件市场在2019年的下行后于2020年回稳，标的公司具备较强的核心竞争力，且其覆盖的主要客户在2020年均有较好的业绩表现。标的公司2019年和2020年的营业收入增长趋势与同行业可比公司中的商络电子以及深圳华强旗下的香港湘海这两家业务模式和产品结构较为相似的企业一致，2020年营业收入较2019年提升具备合理性。

3、报告期内，标的公司的境外收入均由其注册地于香港的子公司首科电子、首科物联实现。报告期内，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。报告期内主要境外客户期后回款情况良好，2020年前五大境外客户截至报告期末的应收账款截至本回复出具日全部完成回收；基于中介机构对境外营业收入执行的核查程序，标的公司报告期内营业收入真实、准确。

4、2020年，在标的公司营业收入增长的前提下，销售费用和财务费用金额下滑，其中销售费用下滑一方面系运输费重分类至营业成本所致，另一方面标的公司业务模式下，营销支出和对销售人员的业绩奖励较少；财务费用下降主要系2020年取得汇兑收益所致。

5、报告期内，标的公司财务费用中的利息支出包括银行借款利息、垫资费利息、银行票据贴现利息及应收账款保理利息支出，报告期内，标的公司的有息债务主要包括首科电子的银行借款及前海首科和深圳首科的应付深圳富森报关过程中产生的代垫款。经测算，标的公司报告期内的有息负债规模与利息支出金额具有匹配关系。

问题9

九、根据报告书，标的公司与供应商结算账期为15-45天，与客户结算账期为15-90天，上游原厂和下游客户的账期存在显著差异。2020年末，应收账款余额为3.81亿元，较上年期末增长74%，占资产比例47.56%。存货余额为2.22亿元，较上年期末增长36%，占资产比例27.72% 。请你公司：

（1）说明收购标的公司对公司未来资金状况、财务费用等的影响，你公司是否具备一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅，并充分提示相关风险。

（2）结合同行业可比公司账期情况，说明标的公司应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在账款回收较慢的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

（3）分品类披露期末存货的情况，包括但不限于账面金额、计提跌价准备金额、库龄、存货周转率，以及与同行业公司相比是否存在差异及其原因，结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等，说明是否面临较大的存货跌价风险。

请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明收购标的公司对公司未来资金状况、财务费用等的影响，你公司是否具备一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅，并充分提示相关风险

（一）本次交易完成后，对公司未来资金状况、财务费用等的影响

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有的前海首科100%股权，交易价格为94,000万元。根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司的货币资金、财务费用、资产负债率、净利润较本次交易前均有所上升，具体数据如下：

单位：万元

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选取wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪器和元件”-“电子元件”分类下所有上市公司，其截至2020年12月31日资产负债率均值为39.87%，根据备考数，宇顺电子本次交易完成后的资产负债水平仍处于合理区间，低于同行业上市公司均值，不会对上市公司的财务结构带来重大风险。

（二）业务运营保障

根据重组报告书，本次交易中上市公司拟向控股股东中植融云非公开发行股份募集不超过5.12亿元配套资金，其中1.24亿元拟用于补充公司流动资金，该部分资金可部分解决标的公司的运营资金需求、改善其资产负债结构。此外，上市公司也会充分发挥与金融机构的合作资源，拓展授信规模，结合标的公司业务特征提供匹配的金融产品，有力增强未来业务发展后劲。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的100%控股子公司，纳入上市公司的财务管理体系。在维持标的公司现有的经营模式和主要经营团队稳定下，向标的公司委派双方都认可的董事、管理人员参与标的公司的日常经营管理，并将上市公司较完善的资金管理制度和内控管理制度运用到标的公司管理上，一方面，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的管控，包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预算管理制度、外部审计制度、关联交易管理制度、信息披露制度等各项管理制度，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，上市公司将为标的公司的未来发展提供各项资源。

（三）相关风险提示

针对本次交易完成后上市公司后续整合期间未来资金状况、财务费用的情况，报告书中进一步对相关风险补充细化如下：

“（七）业务整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。”

二、结合同行业可比公司账期情况，说明标的公司应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在账款回收较慢的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见

（一）可比公司应收账款账期情况比较

报告期内，标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售，应收账款主要为电子元器件的货款。

报告期内，标的公司一般会给予下游客户15天至90天的账期。标的公司的应收账款账期不存在显著长于同行业可比公司的情况，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率比较情况如下：

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注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]。

报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司均值和中位数。标的公司客户结构中主要客户的集中度较高，回款情况较为稳定，对客户的信用政策为一般为15-90天；同时标的公司积极使用保理、贴现等方式提前收回资金。

（二）报告期内标的公司应收账款情况

标的公司报告期内信用政策保持稳定，因此随着标的公司分销业务的扩张，销售额增长的同时应收账款余额也相应增长。具体情况如下：

单位：万元

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与2019年比，2020年末应收账款余额占当年营业收入比例较高，主要系2020年末电子元器件行业出现缺货预期，标的公司2020年11-12月实现销售收入较高，部分应收账款尚未达到付款期限所致。

同行业可比公司2020年第四季度营业收入和2020年末应收账款余额的对应关系如下：

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上表中，英唐智控第四季度收入占比较低主要系第三季度完成重大资产出售所致，深圳华强、润欣科技和商络电子的第四季度营业收入占全年营业收入比例在30%左右，与标的公司比例接近；同行业可比公司2020年末应收账款余额占2020年第四季度营业收入比例在70%以上，标的公司该比例为65.25%，较可比公司略低。

综上所述，报告期内标的公司不存在账期显著高于同行业可比公司的情况，标的公司报告期内信用政策保持稳定，并采用保理、贴现等多种方式加速款项回收。截至报告期末应收账款余额占比较高主要系当期末销售旺季影响。截至本回复出具日，2020年末的应收账款回收比例已超过99%，基本完成回收，不存在账款回收较慢的情形。

（三）应收账款坏账准备计提充分

1、标的公司与可比公司的坏账计提政策无明显差异

标的公司和同行业可比公司的主要坏账计提政策对比如下：

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注：可比公司资料来源均为2020年年度报告。

由上表可见，公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策无明显差异。

截至报告期末，标的公司和同行业可比公司账龄组合中，应收账款坏账准备计提比例对比如下：

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注：力源信息数据为按组合计提坏账准备的应收账款中的“应收电子元器件分销代理客户”组合；英唐智控数据为按账龄组合计提坏账准备的应收账款中的“电子分销类”组合；润欣科技数据中1年-1年半计提比例为42.18%，1年半至2年计提比例为87.11%；标的公司截至2020年末账龄组合中无1-2年账龄的应收账款，故该部分未列示计提比例。

如上表所示，标的公司截至报告期末的账龄组合中各账龄区间计提比例与可比公司相比，不存在计提比例显著低于同行业可比公司的情况，标的公司应收账款坏账计提政策与计提比例与同行业可比公司无明显差异。

2、标的公司与可比公司的坏账计提比例情况比较

报告期各期末，标的公司坏账计提比例与可比公司对比情况如下：

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与同行业可比公司相比，标的公司坏账计提比例较低，主要系（1）标的公司应收账款整体账龄较短，且针对账龄在6个月以内的应收账款，标的公司也相应参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，并计提了坏账准备；（2）标的公司单项计提的应收账款占比较小。具体情况如下：

（1）同行业可比公司账龄情况比较

截至2019年末、2020年末，同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期各期末，标的公司应收账款账龄在6个月以内的应收账款比例分别为98.30%、99.02%，较可比公司力源信息、深圳华强、英唐智控、润欣科技短账龄的比例更高，与商络电子相比短账龄的应收账款比例接近；且针对账龄在6个月以内的应收账款，标的公司也相应参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，并合理计提了坏账准备。

（2）可比公司单项计提情况比较

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如上表所示，2019年和2020年，标的公司按单项计提的应收账款坏账准备比例分别为1.49%和0.98 %，低于同行业可比公司平均值，主要由于标的公司下游主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业，标的公司对新合作的小客户一般要求现款支付不设置账期，整体回款情况较好，历史上由于客户预计无法回款导致需要单项计提应收账款的合计金额相对较少。

综上所述，标的公司应收账款坏账计提政策与行业情况相近，坏账计提比例与标的公司业务经营情况相符，坏账计提充分。

（三）会计师核查情况及核查意见

针对标的公司报告期内的应收账款坏账计提，会计师执行核查情况及结论如下：

（1）对标的公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和检查；

（2）检查标的公司报告期内对主要客户具体的信用政策及变化情况，关注是否存在放宽信用期的情形，同时关注相关客户收款、结算政策的具体情况；

（3）查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，并与标的公司坏账计提政策进行比较，对比是否存在明显差异；

（4）通过分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价管理层适用预期信用损失法估计未来收回的可能性，确认其不存在管理层偏向；

（5）检查标的公司按照新金融工具准则计算应收账款预期损失率的依据和计算过程；关注相关坏账计提政策是否于报告期内保持一致。标的公司根据金融工具准则的规定，对应收款项结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按照信用风险特征重新划分组合，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，合理计提坏账准备。

综上，会计师认为，标的公司按照预期信用损失法合理计提应收账款坏账准备，坏账计提政策于报告期内保持一致，并且与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司应收账款坏账准备的计提是合理、充分的。

三、分品类披露期末存货的情况，包括但不限于账面金额、计提跌价准备金额、库龄、存货周转率，以及与同行业公司相比是否存在差异及其原因，结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等，说明是否面临较大的存货跌价风险

（一）分品类披露期末存货的情况，包括但不限于账面金额、计提跌价准备金额、库龄、存货周转率

1、存货分品类的跌价准备和库龄分布情况

2019年末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：

单位：万元

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截至2019年末，标的公司库龄1年以上的存货占存货余额的30.15%，占比较高。2020年，标的公司对长库龄存货进行全面清查，对于呆滞商品集中进行了报废处理，截至2020年末，库龄1年以上的存货占存货余额的10.69%。2020年末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：

单位：万元

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2、存货分品类的周转率情况

2019年和2020年，标的公司存货分品类的周转率情况如下：

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注：上述分品类的存货周转率=营业成本/（期初期末存货账面价值均值）。

报告期内，电子元件和其他电子器件存货周转率在2020年有所提升，主要系2018年市场上部分相关产品处于供不应求的状况，下游客户订单需求量较大，标的公司销售情况较好。标的公司按照订单数量、并结合市场价格变动趋势在2018年内相应备货，该部分存货未能在2018年内消化完成，导致2019年初标的公司存货金额较高，降低了2019年的存货周转率水平。集成电路产品在报告期内存货周转率基本保持稳定。

（二）标的公司存货与同行业可比公司比较情况

1、标的公司的存货周转率与可比公司的比较情况

报告期内，标的公司存货周转率与可比公司的比较情况如下：

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如上表所示，标的公司2019年存货周转率小幅低于可比公司，主要系2018年被动元件市场供不应求，下游订单量较大、年底备货较多所致，标的公司2018年末存货余额较高，拉低了2019年全年的存货周转率；2020年标的公司的存货周转率有所回升，达到8.81，对应存货周转天数约为40天。标的公司的备货政策为在“以销定采”的框架下，储备1-2个月的存货，但由于标的公司对第一大客户VIVO的销售涉及VMI模式，适当拉长了对该客户的备货周期。

同行业可比公司存货周转率普遍在6-12的区间，对应行业内普遍的1-2个月的备货政策，标的公司的备货周期不存在显著异常。

2、标的公司的存库龄与可比公司的比较情况

根据公开披露资料，同行业可比公司2019年末和2020年末的库龄情况如下表：

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注：力源信息数据来源为《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（公告编号：2020-027）》，润欣科技数据来源为其2019年和2020年的财务决算报告，商络电子数据来源为招股说明书。

与可比公司相比，标的公司截至2019年末，库龄1年以上的存货占比较高，主要系此前标的公司较少对呆滞存货进行集中报废或促销处理；2020年内，标的公司对长库龄存货进行全面清查，对于呆滞商品集中进行了报废处理，截至2020年末，标的公司期末库龄1年以上的存货占比为10.69%。

3、标的公司的存货跌价准备与可比公司的比较情况

标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。报告期内各期末，标的公司存货跌价准备金额分别3,068.02万元、1,831.35万元，占存货账面余额比例分别为15.83%和7.61%。

可比公司具体情况如下：

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如上表所示，标的公司2019年末存货跌价准备计提比例明显高于可比公司，主要系2018年底至2019年全年，标的公司代理的被动元件部分产品市场价格持续处于下行通道，标的公司于各期末按照可变现价值计提存货跌价准备后，2019年内部分已跌价存货未及时处理（报废或转销），相关跌价准备余额留存至2019年末；2020年，标的公司集中报废呆滞库存商品导致存货跌价准备减少约1,300万元，截至2020年末标的公司存货跌价准备金额占存货账面余额比例与可比公司基本处于同一区间。

（三）结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等，说明是否面临较大的存货跌价风险

标的公司主要经营电子元器件分销行业，整体来看，随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，近年来相关产品更新换代较快。电子元器件分销商需同时对接较多不同领域、不同业务规模、不同产品方案要求的客户，不同客户对于电子元器件的规格、型号等需求亦存在差异，分销商需要同时结合与客户、原厂的合作经验，在设置安全库存的同时对库存进行动态的维护和调整，从而降低库存资金占用成本和呆滞物料带来的存货跌价风险。

对标的公司而言，为应对潜在的存货跌价风险，一方面，标的公司在备货政策上，根据电子元器件的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订单采购、备货采购相结合的方式进行采购，其中根据订单或下游客户的明确采购需求进行备货占到标的公司存货规模的95%以上，标的公司控制日常存货储备规模在1-2月区间，在保证下游客户产品交付的前提下尽量减少存货对流动资金的占用；另一方面，标的公司注重日常的存货管理工作，报告期内，标的公司曾于2020年对长库龄存货进行全面清查，对于呆滞商品集中进行了报废处理，截至2020年末，标的公司存货跌价计提准备金额占存货余额比例与可比公司处于同一区间；此外，标的公司销售部门下设专门团队对呆滞存货进行促销处理。通过上述方式，标的公司可以有效防范和控制存货的跌价风险，存货减值风险较小。

（四）补充风险提示

针对潜在的存货减值风险，报告书中补充披露风险提示如下：

“（九）存货减值的风险

报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为16,313.19万元和22,219.51万元，占期末总资产比例分别为26.69%、27.72%；作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行1-2个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组完成后，上市公司的货币资金、财务费用、资产负债率、净利润较本次交易前均有所上升，但根据备考数，本次交易完成后的资产负债水平仍处于合理区间，低于同行业上市公司均值，不会对上市公司的财务结构带来重大风险。本次交易完成后，上市公司现有资金、本次交易的募集配套资金、以及上市公司与金融机构的合作资源一定程度上保障了整合阶段的资金压力，同时，上市公司也将在本次交易完成后对标的公司按照上市公司治理要求在财务管理和资金管理方面进行整体的管控。

2、标的公司报告期内信用政策保持稳定，2020年末应收账款余额占当年营业收入比例较高，主要系标的公司2020年11-12月实现销售收入较高，部分应收账款尚未达到付款期限所致，该部分款项在期后已经基本完成回收。报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司，不存在账款回收较慢的情形；标的公司报告期内按照预期信用损失确认应收账款坏账计提金额，坏账计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

3、报告期内，标的公司与同行业可比公司存货周转率均在6-12的区间，对应行业内普遍的1-2个月的备货政策，标的公司的备货周期不存在显著异常。电子元器件产品更新换代较快，标的公司已采取对应的措施防范存货跌价风险，报告书中已相应补充风险提示。

问题10

十、根据报告书，标的公司在香港、深圳、上海三地设有仓储物流中心，负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库 →客户”之间的流转和储存方式。2020年，标的公司固定资产期末账面金额为610.03万元，销售费用-租赁费用24.27万元，运输费用340.03万元。请你公司：

（1）详细披露仓储物流中心的具体情况，包括但不限于各个仓储物流中心所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品品类、相关房产属于自有还是租赁，如为自有形式，请披露房产购入时间、账面原值、净值、是否存在权利受限情况等；如为租赁形式，请披露仓储费用收费标准及结算模式，是否存在租赁仓库权属瑕疵或租赁到期不能续租的风险及应对措施。

（2）报告期各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额、主要合作物流供应商的名称（如有）等。

（3）结合报告期标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费用等，补充披露标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、详细披露仓储物流中心的具体情况，包括但不限于各个仓储物流中心所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品品类、相关房产属于自有还是租赁，如为自有形式，请披露房产购入时间、账面原值、净值、是否存在权利受限情况等；如为租赁形式，请披露仓储费用收费标准及结算模式，是否存在租赁仓库权属瑕疵或租赁到期不能续租的风险及应对措施

（一）标的公司仓储物流中心的具体情况

报告期内，标的公司在香港、深圳、上海三地均设有物流仓储中心，仓库存储的产品品类均为标的公司代理的电子元器件全品类。

截至本回复出具日，标的公司设有的仓储中心的具体情况如下表：

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上表中第1项物业，系标的公司子公司家宏有限公司的自有物业，于2015年2月购入，账面原值812万港币，净值622万港币，目前已抵押用于标的公司融资。

标的公司报告期内曾使用、截至报告期末已不再租用的仓储中心的具体情况如下表：

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除上述外，标的公司业务模式中，在涉及货物于保税区流转、VMI模式销售过程中，会需要将部分货物临时存放于标的公司所委托的第三方物流公司提供的仓储区域或客户VMI仓内。

截至本回复出具日，该类仓储的相关情况如下：

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注：上表第二项与鸿霖物流（上海）有限公司的合作已经于2021年2月起终止，标的公司已和深圳南冠物流有限公司就位于外高桥保税区韩城路189号部分仓库的仓储服务签订新的合同；上表第四、五项分别为标的公司向VIVO境外交付和境内交付后的VMI仓库具体位置。

（二）标的公司租赁仓库的租赁期限及权属情况

截至本回复出具日，标的公司租赁的5处仓库的租赁期限及权属瑕疵情况如下：

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关于上述第1项瑕疵租赁物业，该仓库的主要用途为存放拟对外出售给境内华南、华中地区客户的货物。截至本回复出具日，不存在涉及该项物业的纠纷、潜在纠纷，也不存在因使用该项物业而受到处罚的情形。

标的公司主要从事电子元器件分销业务，不涉及生产，上述5项租赁物业均用于仓储，且储存货物对储存条件等无特殊要求，储存场地的可替代性较强；截至本回复出具日，标的公司上述5项租赁物业均不存在纠纷或潜在纠纷，租赁期间距届满均超过6个月，无租约即将到期或到期不能续约的情况。若该等租赁协议未能及时续约或因产权瑕疵无法继续使用，标的公司及下属公司可以在合理时间内找到符合条件的替代经营场所并以较低的成本完成搬迁，租赁场所的被迫搬迁不会对标的公司持续经营产生重大影响。

据此，截至本回复出具日，标的公司上述5处租赁仓库物业租赁期间距届满均超过6个月，无租约即将到期或到期不能续约的情况，其中1项存在瑕疵；如因产权瑕疵无法继续使用或发生租赁到期不能续约的情形，标的公司可重新租赁周边同类型其他房屋，不会对其经营产生重大不利影响。

二、报告期各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额、主要合作物流供应商的名称（如有）等

（一）各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额

截至本回复出具日，标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，具体存货流转和存放模式如下：

1、香港区域：香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾街的仓库（以下简称“火炭仓”）、位于坪山保税区的第三方物流仓（以下简称“坪山保税仓”），其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售以及子公司间流转；坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司的货物；

2、深圳区域：深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山区桃源街道红花岭工业区的仓库（以下简称“西丽仓”）。西丽仓的业务辐射范围主要是对境内华南、华中地区的客户；

3、上海区域：上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安区灵石路的仓库（以下简称“灵石路仓”），以及位于上海外高桥保税区的第三方物流仓（以下简称“外高桥保税仓”）。其中外高桥保税仓的主要作用为收取并暂时存放采购自上海村田的电子元器件、以及拟出售给首科电子的产品；而灵石路仓的业务辐射范围主要是对境内华东及华北地区的客户。

除上述外，截至报告期末，标的公司部分存货位于VMI仓库内。在VMI模式下，标的公司存放于客户VMI仓内的产品，在客户提货前仍视为标的公司的存货。

报告期内，各主要仓库销售区域、销售情况及物流费情况如下：

1、2019年

单位：万元

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注：VMI仓客户提货不产生物流费，不纳入上表统计；坪山保税仓报关至境内子公司的物流费用由报关服务公司承担，故上表中物流费为0，下同。

上表中，“仓库辐射区域销售收入（外部销售）”系指仓库发货后，销售至外部客户产生的营业收入金额，“仓库辐射区域销售收入（内部交易）”系指仓库发货后，于子公司仓库间流转、不产生标的公司营业收入的内部交易金额。由于部分子公司间流转过程亦会产生物流费用，因此均于上表中进行列示。报告期内货物流转规模及物流费用的匹配情况参见本题（3）小问回复。

2、2020年

单位：万元

■

（二）主要合作物流供应商情况

标的公司主要的物流费用为运输费及快递费，标的公司香港区域的物流一般以租用专车形式，境内物流采用自有车辆送货、租车、快递等多种方式结合。报告期内，标的公司各区域与主要合作物流供应商的合作情况如下：

单位：万元

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注：坪山保税仓报关至境内子公司的物流费用由报关服务公司承担，上表列示报告期各期合作规模超过10万元的物流供应商。

三、结合报告期标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费用等，补充披露标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性

报告期内，标的公司主要仓库的分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流费用的匹配情况如下：

（一）仓库租赁费用匹配性及变动原因分析

报告期内，标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面积，标的公司各个仓库的租金收费和结算模式可参见本小题第（1）问回复。标的公司2019年和2020年分地区仓库租赁费用情况如下：

单位：万元

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注：VMI仓不产生租赁费，不纳入上表统计。

2020年标的公司营业收入增加，但仓库租赁费用减少，主要分析如下：

1、2019年和2020年，标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变；

2、香港火炭仓租赁费用小幅下降，一方面系受疫情影响，标的公司2020年取得了出租方适当租金优惠，火炭仓月租金有所下调，另外标的公司2020年1月起不再临时租用位于香港富腾工业中心1115室的仓库，改为有需要时使用坪山保税仓作为存储空间的拓展，相应降低了火炭仓租赁费用，坪山保税仓的租赁费用上升；

3、西丽仓租赁费用下降，一方面系疫情影响下标的公司取得了一定租金优惠，西丽仓减免了一个月租金；另外西丽仓自2019年10月起停止租赁508-509室，租赁面积减少。由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时，相关货物才会从香港仓库报关至西丽仓，并在西丽仓短时间存放后出库，因此西丽仓租赁面积减少不会导致标的公司境内存货存储空间不足。

报告期各期，上述仓库租赁费用在管理费用一一租赁费中列报。根据《企业会计准则》规定，除存货加工环节必须的仓储费用以外的仓储费用，不计入存货成本，直接计入当期损益。标的公司租赁仓库的目的和用途是用于储备、保管商品，因此仓库租赁费用在管理费用一一租赁费中列报。发行人的管理费用中的租赁费主要包括办公场所、仓库的租金及相关费用，其中仓库租赁费分别占2019年、2020年管理费用一一租赁费的38.38%和34.75%。2019年和2020年，标的公司销售费用一一租赁费分别为12.55万元和24.27万元，为标的公司为销售商品在北京、重庆等地专设的销售机构办公场所租赁费。

（二）物流费用匹配性及变动原因分析

标的公司2019年和2020年各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下：

单位：万元

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注：VMI仓不产生物流费，不纳入上表统计；上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。

针对物流费用，2019年和2020年火炭仓产生的物流费用未发生较大增幅，主要系香港地区多用专车运输，2019年和2020年送货单数没有显著变化，其中2019年为3,828单，2020年为3,962单，变动比例为3.50%，与物流费变动比例5.25%相匹配；外高桥保税仓2020年物流费增幅显著低于辐射收入增幅，主要系2019年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式，价格较高，2020年全部改成了单价较低的陆运模式；灵石路仓2020年物流费与辐射收入变动趋势一致，具有匹配性；西丽仓2020年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升，主要系2020年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加，相应导致物流费用提升，2020年较2019年顺丰快递单数增加了约2,000单，2019年和2020年顺丰速运有限公司对应的物流费分别为21.19万元和27.50万元。

2019年，上述物流费用在销售费用一一运输费中列报，2020年，在执行新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约义务，因此2020年运费计入合同履约成本。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）仓储物流中心情况”中补充披露了标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，标的公司共有1处自有仓库物业、5处租赁仓库物业，租赁仓库无租约即将到期的情况，其中有1项存在产权瑕疵，但如因产权瑕疵无法继续使用或发生租赁到期不能续约的情形，标的公司可重新租赁周边同类型其他房屋，不会对其经营产生重大不利影响。

2、经比对标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费用，标的公司仓库分布及对应收入规模与仓库租赁、物流费用在报告期内的发生金额具有匹配性。

问题11

十一、请补充披露标的公司主要管理人员简历。此外，报告书显示，标的公司核心技术人员仅何绍彬一人，其主要负责产品线管理及市场开拓推广，方案研发及技术支持等。请说明标的公司业务是否存在高度依赖少数核心技术人员的情况，并补充披露核心技术人员是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排；如无，能否保证交易完成后核心技术人员的稳定性，是否存在对标的公司业务拓展及生产经营产生重大不利影响的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司主要管理人员简历

标的公司关键管理人员包括陈振良、倪佩云、白宜平，上述人员简历情况如下：

陈振良，男，1962年11月出生，本科学历，中国香港籍人士。1986年10月至1988年1月就职于村田电子，任职销售工程师；1988年2月至1990年2月就职于摩托罗拉，任职销售主任；1990年3月至1994年7月就职于意法半导体公司任职高级销售主任；1994年8月至1996年12月就职于大和电子，任职市场总监；1997年1月至今就职于首科电子有限公司，任董事、总经理；2018年8月至今就职于前海首科，任董事长、法定代表人。

倪佩云，女，1964年11月出生，硕士学历，中国香港籍人士。1990年至1996年就职于大和电子，任职营运经理。1997年至今就职于首科电子有限公司，任运营总监；2018年8月至今就职于前海首科，任董事。

白宜平，男，1966年4月出生，本科学历，群众。白宜平自1989年7月至1995年1月就职于南京机床厂，任职工程师；1995年2月至1997年12月就职于万保刚集团深圳办事处；1997年12月至2016年11月就职于首科电子有限公司，历任销售经理、销售总监；2016年12月至今就职于前海首科，任总经理、董事。

二、标的公司业务是否存在高度依赖少数核心技术人员的情况，并补充披露核心技术人员是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排；如无，能否保证交易完成后核心技术人员的稳定性，是否存在对标的公司业务拓展及生产经营产生重大不利影响的情形

（一）标的公司核心技术人员情况与技术服务部门设置

标的公司设立技术市场部负责公司现有产品线、市场管理、技术维护、技术和方案开发与推广工作，供应商关系维护，货源的组织管理，负责代理分销协议和授权资料的管理。截至本回复出具日，该部门共有员工24人，其中学历在本科及以上的合计15人，平均入职时间超过4年，FAE工程师9人。何绍彬先生为该技术市场部负责人，现任前海首科副总经理，标的公司将何绍彬认定为核心技术人员。

（二）标的公司业务中涉及的技术服务能力区别于生产制造类企业的研发能力，不会对核心技术人员存在重大依赖

标的公司主要从事电子元器件分销业务，在该业务模式下，标的公司的技术服务部门的主要职责为协助上游原厂将产品融入下游客户的设计方案中或为客户提供产品技术方案，并持续提供相关产品的技术支持服务。因此，区别于常见的生产制造类企业的研发部门设置和核心技术能力，标的公司业务模式下自身并不涉及具体的产品开发流程，相比于单个人的技术能力和经验，标的公司技术服务部门的整体设置、团队对代理的原厂产品的熟悉程度、FAE工程师在各地的分布和响应速度等为其上、下游更看重的增值服务能力，因此，标的公司的业务模式下，不存在高度依赖少数核心技术人员的情形。

（三）标的公司核心技术人员不存在任期承诺、竞业禁止和激励安排，不会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大不利影响的情形

截至本回复出具日，何绍彬不存在任期承诺，标的公司未对何绍彬先生进行竞业禁止或激励安排。该情况不会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大不利影响，主要原因如下：

1、标的公司的业务模式不涉及具体的产品开发流程，其技术服务部门主要为上下游提供相关产品的技术支持服务，该服务能力更依赖于整体技术服务团队的配置情况和行业经验，不依赖于特定人员；

2、标的公司对关键管理人员的认定仅包括陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为标的公司创始人员，对标的公司采购、销售、运营流程的搭建和管理起到重要作用，本次交易中，对上述人员均作出任期安排、竞业禁止安排和超额业绩奖励安排。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（九）人员及核心技术人员变化情况”中补充披露了标的公司主要管理人员简历。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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