中电电机股份有限公司
关于上海证券交易所对公司利润分配事项
的监管工作函的回复公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-043
中电电机股份有限公司
关于上海证券交易所对公司利润分配事项
的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到贵所下发的《关于中电电机股份有限公司利润分配等事项的监管工作函》（上证公函【2021】0308号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，本公司及董事、监事、高级管理人员高度重视、积极开展相关事项落实工作，现将情况说明公告如下。
问题1、近期，公司发布重组方案，将构成借壳上市，也将导致公司控制权变更，该方案目前尚需股东大会审议，并经中国证监会、香港联交所等批准后方可实施。在此情况下，公司本次拟派发的现金红利占母公司未分配利润的99.36%，分配金额较大。请公司明确本次利润分配方案是否与重组交易对方达成共识，是否为本次重组方案的一部分，并结合本次重组方案推进的各项不确定因素，充分考虑公司日常经营周转需求，审慎判断本次利润分配的合理性，确保不存在利益倾斜情形。
公司回复：
（1）2020年度利润分配预案
公司拟定的2020年度利润分配预案为：拟以方案实施前公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），合计拟派发现金红利206,976,000.00元（含税）。本次利润分配方案不存在差异化分红。
（2）公司可用自有资金情况
截至本回复日，母公司账面可用货币资金约计5,050万元、大额存款约7,100万元、交易性金融资产约9,100万元、其他流动资产约1,500万元、可用银票约4,000万元（不含已质押），以上资产合计约2.675亿元。除去募投项目剩余的募集资金1.647亿元，公司现有可用自有资金约为10,280万元。
根据往期资金回笼情况，母公司预计可在本次利润分配实施前回笼不低于8,000万元的货款，目前实际已回笼货款9,978万元。此外，公司现已执行香港全资子公司持有的港交所上市公司“友谊时光”（06820）部分股票的处置计划，预计上半年将处置至少3,000万股股份，相应收回资金不低于6,000万元，目前已处置2,190万股,合计资金4,650万元。同时，香港子公司留存的友谊时光往年及2020年度分红款1,200多万元将回转母公司。
综上，母公司本次利润分配实施前可用自有资金合计总额预计不会低于2.8亿元。根据公司经营情况，此资金额度充裕，完全能满足日常经营周转需求，本次利润分配实施不会对日常经营周转造成影响。
（3）本次利润分配方案履行的审议程序
在本次利润分配预案形成的过程中，公司对可用自有资金进行了严格的测算，在充分考虑公司日常经营周转的需求的情况下，可用自有资金余额仍能满足本次利润分配方案的实施，并对本次分红预案履行了必要的审议程序。
2021年4月2日，经公司第四届审计委第十次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。审计委委员在审议过程中对公司本次利润分配事项是否会影响公司经营现金流及是否与股东进行了充分的沟通等情况进行了询问，公司财务总监杨志明和公司董秘刘锴详细说明了母公司可用自有资金情况，及与控股股东宁波君拓和公司第二大股东王建裕先生同意此次分红方案的沟通的情况。
2021年4月8日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，具体意见公司已披露的相关公告。
(4)本次利润分配方案与公司近期发布的重组方案无关
本次利润分配方案是公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，结合年审会计师出具的《2020年度审计报告》和决策时公司可用资金情况及公司经营计划拟定的。本次利润分配事项是每年度例行事项，与公司近期披露的重组方案无关，亦不是重组方案的一部分。鉴于公司正在推进重组事项，在公司董事会审议本次利润分配之前，公司将本次利润分配事项告知了本次重组交易标的间接控股股东北控清洁能源的相关人员，对方未对此事项发表意见。
基于上述情况，公司董事、监事、高级管理人员认为：本次利润分配方案充分考虑了公司日常周转经营需求，同时兼顾了最大化股东回报，且本次利润分配不存在差异化分红，因此我们认为本次利润分配方案是合理的，不存在利益倾斜情形。
2、本次拟永久补流的募集资金占公司IPO募资净额的61.57%。请公司充分核实募集资金的后续安排，明确本次大额补流资金是否将纳入重组置出资产范围或是用于本次利润分配而流出公司，还是留存公司用于其他项目建设或日常运转，公司应充分评估各种安排对公司的影响，保证符合募集资金相关使用要求，切实保障公司资金安全。
公司回复：
（1）本次募集资金项目终止的原因
公司IPO募集资金投资项目“大中型高效节能电机生产基地建设项目”（以下简称“基地项目”）建设未达到计划进度。公司从规划该募投项目至具备实施条件的时间跨度较长，所处市场环境和市场机遇均发生了较大变化，公司结合经济形势和公司经营情况，对基地项目建设进行了四次延期，并视市场情况缓慢、酌情推进项目投入。结合目前国民经济形势和对行业预计，受新冠疫情和贸易战的影响，国内外市场情况不太明朗，继续投入存在较大风险。因此，公司基于整体经营的实际需要以及更好维护全体股东利益的考虑，为降低募集资金的投资风险，经审慎研究认为不宜进一步扩大产能，拟终止基地项目实施。
（2）剩余募集资金使用计划
鉴于公司拟终止基地项目，为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司拟将项目剩余募集资金1.64亿元永久补充流动资金，用于支付货款等生产经营活动，以帮助公司更好地开展相关主营业务。
募集资金永久补充流动资金后，公司将严格遵守公司资金管理制度，确保资金切实用于公司的经营发展，并由内部审计部门定期对资金使用情况进行审计，真正做到事前、事中、事后全程把控。
本次拟将终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况做出的优化调整，可以提高募集资金的使用效率，满足生产经营业务对流动资金的需求，促进公司业务经营的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反上市公司募集资金使用的相关规定。
（3）履行的审议程序及专项意见
公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，具体意见公司已披露的相关公告。
（4）本次大额补流动资金将留存公司用于日常运转，不纳入重组置出资产范围，亦不用于本次利润分配。
根据前文所述公司可用自有资金情况，目前公司可用自有资金充足，足以满足日常经营的运转和本次利润分配实施需要。本次补充流动资金将用于公司生产经营活动，以帮助公司更好地开展与主营业务相关的业务，公司将严格遵守资金管理制度，确保资金切实用于公司的经营发展。
公司董事、监事、高级管理人员认为：公司将本次大额补流动资金留存公司用于日常运转，不纳入重组置出资产范围，亦不用于本次利润分配，符合募集资金相关使用的要求，同时公司严格要求遵守资金管理制度，安排内部审计部门定期审计，做到了对资金使用事前、事中、事后全程把控，切实保障公司资金安全。
3、前期，公司使用上述募集资金进行临时补流或购买理财产品，公司应按相关规定将上述补流资金和理财资金及时归还至募集资金专用账户，保障公司及中小投资者利益。
公司回复：
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金金额不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在12个月内使用临时闲置募集资金的最高额度为人民币15,000.00万元；截至2020年3月31日，使用临时闲置募集资金待归还金额为人民币14,800.00万元。2021年4月21日，公司已将用于临时补充流动资金的人民币总计1.48亿元资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述情况通知了保荐机构和保荐代表人。相关情况公司已于2021年4月22日披露相关公告。
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司本次对最高额度不超过人民币3000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过本议案起一年内有效，可滚动使用。2021年4月20日，公司使用闲置募集资金购买产品已全部到期收回，本金及收益已归还至公司募集资金专户。相关情况公司已于2021年4月22日披露相关公告。
公司董事、监事、高级管理人员认为：公司在审批额度内和有效期内使用上述募集资金进行临时补流或购买理财产品，并在资金使用有效期限到期前归还上述资金至募集资金专户，及时履行信息披露义务，有利于提高资金使用效率，符合募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2021-042
中电电机股份有限公司
2020年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.88元(含税)
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 否
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2021年4月30日的2020年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2020年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本235,200,000股为基数，每股派发现金红利0.88元（含税），共计派发现金红利206,976,000元。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
除公司自行发放对象外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
宁波君拓企业管理有限公司、王建裕、王建凯的现金红利由公司自行发放。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.88元；对持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.88元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，公司按10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.792元。
如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪港通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴现金红利和股票红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.792元。
（4）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，其现金红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，每股实际派发现金红利人民币0.88元。
五、有关咨询办法
关于公司本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：中电电机股份有限公司证券部
联系电话：0510-85628128
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2021年6月2日
