无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2021-026
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届董事会第四次会议于2021年5月27日发出书面通知，于2021年6月1日以通讯表决方式召开。本次董事会应参予表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次出售所持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）51%股权、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）51%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的东方汽车51%股权、新纪元汽车51%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
3、交易价格及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2021]第0158号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》及“沪申威评报字[2021]第0159号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2020年12月31日，下同），标的资产的评估值合计为109,561.86万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为109,500.00万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
4、交易价款的支付
大厦集团以向公司支付现金的方式购买标的资产。标的资产转让价款支付方式如下：
（1）大厦集团须于《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）生效之日起10个工作日内，向公司足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
（2）大厦集团须于《资产出售协议》生效之日起45个工作日内，向公司足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的45%（人民币49,275.00万元）。
（3）大厦集团须于《资产出售协议》约定的交割完成之日起30日内，向公司足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的35%（人民币38,325.00万元）。
（4）大厦集团须于《资产出售协议》约定的交割完成之日起60日内，向公司足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
5、标的资产交割
标的资产交割的前提条件：
（1）《资产出售协议》成立且生效；
（2）新纪元汽车的股东无锡市机电设备有限公司以明示或默示的方式同意转让新纪元汽车股权并放弃相关优先购买权；
（3）大厦集团已按照《资产出售协议》的约定支付完毕标的资产第二期转让价款。
《资产出售协议》生效之日起90日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产过户登记等手续。大东方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
标的资产自交割完成日起，大厦集团即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
6、过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日至标的资产过户登记至大厦集团名下期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
8、债权债务处理
标的公司债权债务关系保持不变。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
9、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东江苏无锡商业大厦集团。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟出售资产为标的公司各51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、上市公司合法拥有标的公司的完整权利，权属清晰，拟出售资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在限制其他或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售及服务业务，不会对上市公司独立性造成影响，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将聚焦于食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，保障公司的长远发展，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司董事会认为，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构发生变化，本次交易前后公司的实际控制人均为王均金，公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不属于重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）第五条相关标准进行了核查，并进行了相关说明。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于〈无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关要求，公司编制了《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于〈无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请上海申威资产评估有限公司（以下称“申威评估”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会就相关事项说明如下：
1、本次交易标的资产的评估机构为申威评估。申威评估具有从事资产评估工作的专业资质及丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。申威评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除本次交易的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，申威评估具有专业胜任能力和独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。申威评估按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
本次交易完成后，公司将原有汽车销售及服务业务相关的部分资产出售。为保护投资者利益，董事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，董事会同意前述专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。本次交易完成后，标的资产及其控制的子公司变更为公司关联方，上述内部交易转变为关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会根据法律法规的规定、股东大会决议以及市场情况，办理和实施本次重大资产出售的具体事宜，包括但不限于在股东大会审议通过相关议案后办理本次重大资产出售所涉及的股权过户、变更等工商变更登记手续，并签署相关法律文件；
3、授权董事会负责办理与本次重大资产出售有关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产出售方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会在法律法规、《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十六、审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟将募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司，上述转让事项完成后，公司拟将截至2021年5月21日尚未投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的后续募集资金共计6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定内容进行了核查，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年6月2日
证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2021-27
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届监事会第四次会议于2021年5月27日发出书面通知，于2021年6月1日以通讯表决方式召开。会议应参予表决监事7名，实际参加表决监事7名。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次出售所持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）51%股权、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）51%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的东方汽车51%股权、新纪元汽车51%股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2021]第0158号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》及“沪申威评报字[2021]第0159号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2020年12月31日，下同），标的资产的评估值合计为109,561.86万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为109,500.00万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价款的支付
大厦集团以向公司支付现金的方式购买标的资产。标的资产转让价款支付方式如下：
（1）大厦集团须于《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）生效之日起10个工作日内，向公司足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
（2）大厦集团须于《资产出售协议》生效之日起45个工作日内，向公司足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的45%（人民币49,275.00万元）。
（3）大厦集团须于《资产出售协议》约定的交割完成之日起30日内，向公司足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的35%（人民币38,325.00万元）。
（4）大厦集团须于《资产出售协议》约定的交割完成之日起60日内，向公司足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
标的资产交割的前提条件：
（1）《资产出售协议》成立且生效；
（2）新纪元汽车的股东无锡市机电设备有限公司以明示或默示的方式同意转让新纪元汽车股权并放弃相关优先购买权；
（3）大厦集团已按照《资产出售协议》的约定支付完毕标的资产第二期转让价款。
《资产出售协议》生效之日起90日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产过户登记等手续。大东方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
标的资产自交割完成日起，大厦集团即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日至标的资产过户登记至大厦集团名下期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、债权债务处理
标的公司债权债务关系保持不变。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东江苏无锡商业大厦集团。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟出售资产为标的公司各51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、上市公司合法拥有标的公司的完整权利，权属清晰，拟出售资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在限制其他或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售及服务业务，不会对上市公司独立性造成影响，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将聚焦于食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，保障公司的长远发展，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司监事会认为，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构发生变化，本次交易前后公司的实际控制人均为王均金，公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不属于重组上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准进行了核查，并进行了相关说明。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于〈无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关要求，公司编制了《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于〈无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请上海申威资产评估有限公司（以下称“申威评估”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：
1、本次交易标的资产的评估机构为申威评估。申威评估具有从事资产评估工作的专业资质及丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。申威评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除本次交易的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，申威评估具有专业胜任能力和独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。申威评估按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
本次交易完成后，公司将原有汽车销售及服务业务相关的部分资产出售。为保护投资者利益，监事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，监事会同意前述专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。本次交易完成后，标的资产及其控制的子公司变更为公司关联方，上述内部交易转变为关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司监事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会根据法律法规的规定、股东大会决议以及市场情况，办理和实施本次重大资产出售的具体事宜，包括但不限于于股东大会审议通过相关议案后办理、办理本次重大资产出售所涉及的股权过户、变更等工商变更登记手续，并签署相关法律文件；
3、授权董事会负责办理与本次重大资产出售有关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产出售方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会在法律法规、《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十六、审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟将募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司，上述转让事项完成后，公司拟将截至2021年5月21日尚未投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的后续募集资金共计6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定内容进行了核查，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
2021年6月2日
证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2021-028
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于重大资产出售的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月1日，无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，公司拟出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权，具体内容详见公司2021年6月2日刊登在中国证监会指定信息披露网站上有关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规，如公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
后续公司将召开股东大会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案。本次重大资产出售事项所涉及的公司股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年6月2日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021-029
无锡商业大厦大东方股份有限公司
转让部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司转让募投项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”并将剩余募投资金永久补充流动资金。
公司独立董事、监事会对公司本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了明确的核查意见。
一、交易概述
公司拟将募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）51%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。
上述转让事项完成后，公司拟将截至2021年5月21日尚未投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的后续募集资金共计6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。
此事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议一致审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，也构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次转让部分募集资金实施主体的原因
基于市场竞争日趋激烈、产业发展不及预期等原因，汽车销售及服务行业所处的竞争环境发生重大变化，公司拟将持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司的51%股权转让给控股股东大厦集团。2021年6月1日，公司与大厦集团签署了附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》。本次交易完成后，公司将不再控制东方汽车，东方汽车亦不再纳入公司合并报表范围。
由于东方汽车是“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体，基于上述拟进行的股权转让交易，公司同时转让募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”，东方汽车尚未使用的募集资金用于东方汽车永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2016]326号”文《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年8月，本公司向2家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,454,544股，每股面值1元，每股发行价格为9.02元，共计募集资金人民币409,999,986.88元，扣除与发行有关的费用9,450,000元后，实际募集资金净额为400,549,986.88元。前述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2016]B136号《验资报告》审验确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2016年8月23日披露的《大东方非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，2016年9月19日披露的《大东方关于向控股子公司“三凤桥肉庄”增资的公告》、《大东方关于向控股子公司“东方汽车”增资的公告》，2016年9月20日披露的《大东方关于签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的公告》。
（二）募集资金项目投资情况
根据公司披露的《非公开发行A股股票预案》，公司拟非公开发行募集资金110,024.98万元，使用计划如下：
■
公司实际募集资金净额为400,549,986.88元，实际募集资金（含利息）通过增资上述募集资金项目实施主体的方式投入，募集资金投入及累计使用金额情况如下：
■
（三）相关募集资金投资项目的投资计划、实际投资情况和实现效益情况
1、汽车后市场综合服务O2O平台建设项目
募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的实施主体为东方汽车，项目计划投资57,881.98万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元，其余部分自筹解决。截至2020年5月21日，已使用募集资金投入4,005.91万元，尚未使用的募集资金账户余额为6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。由于该项目尚在建设期，实现的经济效益无法测算。
2、补充流动资金项目
募集资金投资项目“补充流动资金项目”的实施主体为东方汽车，项目计划投资30,000.00万元，拟使用募集资金投入25,000.00万元，其余部分自筹解决。截至2020年5月21日，已使用募集资金投入25,007.14万元，该项目已经实施完毕，项目用于补充流动资金，无法单独测算实现的经济效益。
四、本次交易的具体情况
本次交易为公司向控股股东大厦集团出售全资子公司东方汽车和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下简称“新纪元汽车”）各51%的股权，交易对方以现金支付交易对价。根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次交易拟出售东方汽车及新纪元汽车各51%股权对应的评估值为109,561.86万元，经交易各方友好协商，最终交易价格确定为109,500.00万元。
具体交易情况详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
五、相应项目永久补充流动资金相关事宜
为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2021年5月21日尚未投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的后续募集资金共计6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。
六、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
鉴于本次重大资产出售中，“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体东方汽车的评估值已包含上市公司以增资方式投入到东方汽车的募集资金，因此转让上述募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
七、本次事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
公司于2021年6月1日召开第八届董事会四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司转让募投项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”并将剩余募投资金永久补充流动资金。
公司独立董事、监事会对公司本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券出具了明确的核查意见。本次转让部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议批准。
八、本次事项的专项核查意见
1、独立董事意见
公司本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
2、监事会意见
因本次股权转让，公司转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
3、保荐机构意见
公司转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议的独立意见》
（二）《海通证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021 年6月2日
证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2021-030
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产出售”），公司于2021年6月1日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，具体内容详见公司2021年6月2日刊登在中国证监会指定信息披露网站上有关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年6月2日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021－031
无锡商业大厦大东方股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股股票于 2021年5月28日、5月31日、6月1日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 公司分别于2021年5月21日披露了《大东方股票交易异常波动公告》、5月22日披露了《大东方股票交易风险提示公告》，5月25日披露了《大东方股票交易异常波动暨风险提示公告》，5月26日披露了《大东方股票交易风险提示公告》，经公司自查，并书面问询公司控股股东、实际控制人，除公司前期披露内容外，截至本公告日，尚不存在应披露而未披露的重大信息。
● 公司于2021年5月21日披露了《大东方关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》，于2021年6月1日召开八届四次董事会，并于本公告同一日披露该次董事会决议及《大东方重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关内容。该事项尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序，该事项尚存在重大不确定性，该事项如获通过实施，公司主营业务构成将发生重大变化，敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司于2021年5月15日披露了《大东方关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的公告》，公司后续将进一步加快寻找相关标的项目，以实现公司“医疗健康业务”的拓展。然而，医疗健康业务对公司来说也是一个新的领域的拓展，或有经营过程中受医疗政策、市场环境、行业发展、供需变化、团队能力、经营管理及后续估值等不确定因素的影响，也或有存在面临较长的投资回收期、投资无法达到预期收益、业务存续等风险，以及股票二级市场热点轮动、周期性波动等不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司近期股价连续涨停，公司股价短期涨幅进一步放大，涨速较快，敬请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司A股股票于2021年5月28日、5月31日、6月1日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。
（二）重大事项情况
本公司就相关规定的重大事项进行了核查，并经向公司控股股东、实际控制人书面询证，截至本公告日，公司于2021年5月15日披露了《关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的公告》，并将持续寻找相关标的项目，以实现公司“医疗健康业务”的拓展。同时，公司于2021年5月21日披露了《大东方关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》，拟筹划将持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司各51%的股权转让给公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司而涉及资产重组事项，并于2021年6月1日召开八届四次董事会，并于本公告同一日披露该次董事会决议及《大东方重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关内容。除前期披露内容外，公司尚不存在其他应披露而未披露的重大信息。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司关注到近期资本市场相关媒体舆论涉及到公司受让“健高医疗”部分股权并增资事项，该次投资，为公司开拓医疗健康业务的重要举措，以实现公司“零售主业+医疗健康业务”的双核心主业定位的未来发展战略，因而引起一定的市场关注。
经自查，除上述情况外，公司目前商业零售及服务主业经营活动正常，不存在其他应披露而未披露的重大情况，也未发现需要特别澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件；公司前期披露的信息未发现存在需要更正、补充之处。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，除上述情况外，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间存在买卖公司股票的情况；公司也未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司A股股票于2021年5月19日、5月20日、5月21日、5月24日、5月25日、5月31日、6月1日，累计7个交易日涨停，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。截止2021年6月1日，公司静态市盈率21.32、滚动市盈率19.35、市净率2.08；根据中国证监会发布的行业分类结果，公司所处“零售业”行业的静态市盈率为29.43，滚动市盈率为25.05，市净率为1.96；根据中证行业分类结果，公司所处“汽车经销商与汽车服务”行业的静态市盈率为23.18，滚动市盈率为15.13，市净率为1.06；结合6月1日公司股价再次涨停的实际情况，公司股价短期涨幅进一步放大，涨速较快，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）生产经营风险
公司于2021年4月15日披露了《2020年年度报告》，2020年度公司实现营业收入7,936,307,260.29元，比上年同期下降15.23%，主营收入同比下降幅度较大，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险
公司于2021年5月15日披露了《大东方关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的公告》，受到市场的一定关注，公司后续将进一步加快寻找相关标的项目，以实现公司“医疗健康业务”的拓展。然而，医疗健康业务对公司来说也是一个新的领域的拓展，或有经营过程中受医疗政策、市场环境、行业发展、供需变化、团队能力、经营管理及后续估值等不确定因素的影响，也或有存在面临较长的投资回收期、投资无法达到预期收益、业务存续等风险，以及股票二级市场热点轮动、周期性波动等不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）重大事项进展风险
公司于2021年5月21日披露了《大东方关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》，并于本公告同一日披露该次董事会决议及《大东方重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关内容。该事项尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序，该事项尚存在重大不确定性，该事项如获通过实施，公司主营业务构成将发生重大变化，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）行业风险
公司目前主营业务板块属于完全竞争性行业的消费零售及服务行业，其中百货零售业务除应对传统实体店之间的同业竞争外，还需面对商业地产模式的城市综合体、电商网购、高端海外消费等新老业态的竞争、新兴消费方式的冲击；汽车销售服务同样面临着既有充分竞争市场较大的市场压力和发展挑战，也面临着行业较大不确定因素变化及或有政策变化风险。敬请投资者关注行业风险。
（六）大股东质押风险
截至本公告披露日，未发现公司控股股东有质押公司股份的情形。
四、董事会声明及相关方承诺
除上述事项外，本公司董事会确认，除已按相关规定进行披露的事项外，目前未发现公司存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》等指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年6月2日
