中富通集团股份有限公司
关于签署股权转让及增资协议进展的公告

证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-048

中富通集团股份有限公司

关于签署股权转让及增资协议进展的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）此次股权收购及增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“六、风险提示及其他说明”部分，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司已于2021年1月14日在巨潮资讯网上披露了《关于签署股权收购意向及增资协议的公告》，公司拟以现金方式收购许敬宇持有的标的公司64%股权，预计交易金额不超过1,800万元。公司在前述股权转让完成工商变更登记之日起30日内，拟增资500万元。上述交易已签署正式协议。除此之外，公司最近三年无签订其他意向协议。

4、本次交易主体经双方协商一致，由公司控股子公司上海富纵科技有限公司（以下简称“上海富纵”）与深圳英博达智能科技有限公司（以下简称“英博达”或“标的公司”）及其股东许敬宇签订新的合同。

一、本次交易概述

1、公司于2021年1月11日与英博达及其股东许敬宇签订《关于签署股权收购意向及增资协议的公告》（具体内容详见公司于2021年1月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于签署股权收购意向及增资协议的公告》公告编号：2021-001）。

2、经双方协商一致，本次交易主体由控股子公司上海富纵作为合同签订主体。2021年5月31日上海富纵与英博达及其股东许敬宇签订《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”），上海富纵以现金1,800万元收购许敬宇持有的标的公司64%股权，并对标的公司增加注册资本，由上海富纵以现金500万元认购标的公司全部新增注册资本，最终上海富纵持有标的公司70%股权。

3、本次对外投资总规模为人民币2,300万元，包括收购对价1,800万元及后续增资500万元。根据《公司章程》《重大投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项及标的金额在总经理审批权限范围内，不需提交公司董事会或股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。

二、交易对方基本情况

1、许敬宇，中国国籍，男，身份证号：41041219**********

三、标的公司基本情况

1、名称：深圳英博达智能科技有限公司

2、注册地址：深圳市南山区桃源街道留仙大道同富裕工业城3号厂房2楼B013

3、法定代表人：许敬宇

4、注册资本：200万元

5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

6、营业期限：2018-02-07至长期

7、经营范围：一般经营项目是：人工智能产品软硬件的技术开发及销售；计算机软硬件的技术开发、测试及销售；电子产品、通讯产品、智能硬件制产品的技术开发及销售，新能源汽车电子及控制软件的技术开发及销售；经营进出口业务(法律法规限制项目取得项目许可后方可经营)；经营电子商务；国内贸易。

8、现有股权结构：

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9、本次增资完成后英博达的股权结构如下：

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四、协议的主要内容

上海富纵与英博达及其股东许敬宇签订协议，主要内容如下：

收购方：上海富纵（以下简称“甲方”）

转让方：许敬宇（以下简称“乙方”）

增资标的：英博达（以下简称“丙方”）

1. 股权转让、增资的支付

1.1经各方协商一致，甲方以现金1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整）受让乙方所持丙方64%股权（对应实缴注册资本128万元，以下称“标的股权”），乙方同意按照本协议约定的条件转让标的股权；本次股权转让完成后，甲方持有丙方64%股权。

1.2本次股权转让完成工商变更登记之日起30日内，丙方增加注册资本，由甲方以现金500万元（大写：伍佰万元整）认购丙方全部新增注册资本，其中40万元计入丙方注册资本，剩余460万元计入丙方资本公积。本次增资完成后，丙方的注册资本变更为240万元，其中甲方持有丙方70%股权（对应168万元注册资本）。

2. 定价依据

本次股权转让价格以及增资价格，系双方结合标的公司未来成长性、未来业绩承诺协商后确定。

3. 过渡期安排

3.1各方一致同意，自本协议签署日起至股权交割日（乙方将标的股权过户至甲方名下并完成工商变更登记之日）的期间为过渡期。

3.2乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守、维持标的公司股东、股权、章程不变，保持标的公司资产负债不发生重大变化，除日常性支出，不产生对外担保、对外融资、资产抵押、资产处置等非经营事项。

4.业绩承诺及其他承诺

4.1业绩承诺

2021年业绩承诺：丙方自2021年1月1日起，截至2021年12月31日实现的净利润数不低于300万元；

2021年、2022年累积业绩承诺：丙方自2021年1月1日起，截至2022年12月31日实现的累积净利润数不低于1,000万元。

上述净利润指经甲方聘请的从事证券服务业务的会计师事务所审计的归属于丙方所有者的净利润。净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算（以下同）。

4.2业绩补偿

丙方如未能完成上述承诺业绩，乙方以现金方式承担补偿义务，具体补偿方式如下：

（1）若丙方2021年经审计的净利润低于300万元，则乙方应向丙方补足差额利润部分。

（2）若丙方2021年、2022年经审计的累积净利润低于1,000万元，则乙方应向丙方补足差额利润部分。

如丙方未能完成上述承诺业绩，则甲乙双方同意待乙方以现金方式向丙方补足差额利润后，甲乙双方按照对丙方的实缴出资比例分配丙方全部利润（含乙方补足部分）。

4.3业绩奖励

丙方如完成上述承诺业绩，则甲乙双方按照以下方式分配利润：

（1）若丙方2021年经审计的净利润超过300万元，甲乙双方就300万元的利润按照实缴注册资本比例分配；净利润超过300万元的部分，甲方分配30%，乙方分配70%。

（2）若丙方2021年、2022年经审计的累积净利润超过1,000万元，甲乙双方就1,000万元的利润按照实缴注册资本比例分配；累积净利润超过1,000万元的部分，甲方分配30%，乙方分配70%。

4.4其他约定

若丙方完成乙方承诺的业绩，届时甲方将视丙方经营情况收购乙方所持丙方股权，或者向丙方另行增资，具体事宜由各方协商确定。

4.5 乙方承诺丙方在2021年12月31日前自主研发出带有国产芯片的边缘计算产品。

五、协议签署的目的及对公司的影响

随着5G通信技术的发展，传统的云计算加端业务的集中式处理模型很难满足大量数据传输和实时处理的需求，通讯运营商们对云网融合的需求越来越强烈，人工智能边缘计算技术作为云计算的演进和发展，具备靠近应用、智能灵活、分布高效的特点，已经成为5G时代重要技术之一。

英博达系一家以边缘计算产品研发为主的企业，拥有一批具备丰富经验的边缘计算和人工智能前沿开发团队，团队负责人曾在某国际知名芯片公司长期任职，负责研发和管理工作。英博达在双方合作基础上，将加速边缘计算相关产品的研发与应用，推出具备强大计算能力和丰富通信手段的边缘计算系列产品，应对智能制造、自动驾驶、智慧安防、智能家居等复杂应用场景，近乎实时地向用户推送并分析信息。

本次收购英博达，对公司战略实施和新市场的拓展具有积极的影响：

1、公司在2017年就开始布局5G边缘计算，此次收购英博达夯实了公司边缘计算的硬件研发实力，完成了技术上的闭环，符合公司现阶段“一体化通信技术服务商”的定位及对5G海量数据市场的布局，有助于公司的业务将从原有的通信技术运维服务为主，拓展至大数据平台建设及运营边缘计算领域，围绕前端设备和数据创造新的价值，为用户应用打造低成本、高效率的智能环境，有助于持续提升公司核心竞争力。

2、本协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

六、风险提示及其他说明

本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致收购股权后整合效果低于预期。因此，本次股权收购的效果能否达到预期，具有不确定性。公司将根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股权转让及增资协议》；

2、英博达《营业执照》。

特此公告。

中富通集团股份有限公司董事会

2021年6月2日