锦泓时装集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2021-052
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年6月1日（星期二）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年5月26日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王致勤先生主持，公司监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《锦泓时装集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2021年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2021年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-056）
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2021年6月2日
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2021-053
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年6月1日（星期五）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年5月26日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票进行回购注销，以及对未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.104元/股。
前述回购注销完成后，公司总股本将由281,174,471股减少至278,769,854股，公司注册资本也将由281,174,471元减少至278,769,854元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2021年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2021年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-056）
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司监事会
2021年6月2日
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2021-054
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：2,248,569股
● 限制性股票回购的价格：9.104元/股
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票进行回购注销，并对未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票进行回购注销。上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。
7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2018年9月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
14、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2020年03月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。独立董事发表了独立意见，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定为79名激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。
18、2021年6月1日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因
根据《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的规定，鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK、张恺、翁燕、汤地、盛苏伟、申英实、瞿蓓、韩瑜、杜晓俊、陈文君、PARK JUNG MI、KIM YOUNG、HWANG DONG MIN、樊博、PARK HEE SOON因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票。
公司于2017年实施限制性股票激励计划，公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求为：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%；公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，相比2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长43.92 %，上述业绩条件未达到，不满足解除限售条件。因此，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。公司董事会将根据公司2017年第四次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购注销的数量
因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票股份数量为2,248,569股，该限制性股票数量是根据公司实施2018年年度权益分派后调整的数量（以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该权益分配方案已于2019年05月实施完毕）,约占公司股权激励计划已授予登记数量的37.25%，约占公司总股本的0.80%。
3、回购的价格及资金来源
根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。公司已于2019年6月6日审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整至9.104元/股。本次拟回购注销的限制性股票股份数量为2,248,569股，回购总金额为20,470,972.18元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
按截至2021年5月31日公司总股本281,174,471股计算，第三届董事会第三十一次会议审议的156,048股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由281,174,471股减少至281,018,423股；第四届董事会第二十一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由281,018,423?股减少至278,769,854股。
公司股本结构变动如下：
■
注：本表格变动股数系第三届董事会第三十一次会议审议回购注销限制性股票156,048股和第四届董事会第二十一次会议审议回购注销限制性股票2,248,569股之和。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票进行回购注销，以及对未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为，公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票进行回购注销，以及对未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.104元/股。
前述回购注销完成后，公司总股本将由281,174,471股减少至278,769,854股，公司注册资本也将由281,174,471元减少至278,769,854元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
锦泓时装集团股份有限公司
2021年6月2日
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2021-056
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司实施限制性股票回购注销，且公司2019年公开发行的可转换公司债券于2019年7月30日至2025年1月23日处于转股期，已有部分债券转为股权。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，公司拟对《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，尚需提交股东大会审议。待股东大会审议通过后的《公司章程》，公司将报南京市市场监督管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2021年6月2日
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-055
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次回购注销部分限制性股票减资基本情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票进行回购注销，并对未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）。
根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的规定，鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK、张恺、翁燕、汤地、盛苏伟、申英实、瞿蓓、韩瑜、杜晓俊、陈文君、PARK JUNG MI、KIM YOUNG、HWANG DONG MIN、樊博、PARK HEE SOON因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票。
公司于2017年实施限制性股票激励计划，公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求为：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%；公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，相比2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长43.92 %，上述业绩条件未达到，不满足解除限售条件。因此，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。
根据2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。按截至2021年5月31日公司总股本281,174,471股计算，第三届董事会第三十一次会议审议的156,048股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由281,174,471股减少至281,018,423股；第四届董事会第二十一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由281,018,423?股减少至278,769,854股。
截至本公告日，公司尚未完成本次回购注销减资及相关工商变更登记手续。
二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明
根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的《可转换公司债券持有人会议规则》第二章债券持有人会议的权限范围的规定，公司因实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。
三、债权人通知
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：南京市建邺区茶亭东街240号
2、申报时间：2021年6月2日-2020年7月16日
3、联系人：公司证券法务部
4、联系电话：025-84736763
5、传真号码：025-84736764
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司
2021年6月2日
