（上接107版）

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承诺期间内公司依据合同、结算单、客户结算后台系统数据并考虑款项的可收回性确认收入，按照推广产品对应的结算周期计入相应的报告期间。营业成本和费用支出据实列支，其中人力成本按各月实际人工工资列支，服务器成本按照与服务器供应商结算的金额确认，联盟推广成本按照联盟产品的结算周期并考虑收入的匹配性结转，与收入相匹配的方法确认。承诺期内客户回款情况较好，平均回款周期在1-2个月，截止2019年12月31日武汉飞游及长沙聚丰的应收账款挂账已在期后按合同约定的结算周期回款。在业绩承诺期后武汉飞游及长沙聚丰也不存在销售退回情况。承诺期内的业绩是真实准确的，不存在调节利润、虚增利润的情况。

会计师核查意见：

我们执行了以下审计程序，以核查承诺期及承诺期满后的业绩真实性：

（1）访谈公司管理层，了解公司经营业务及销售确认流程，了解、评价和测试与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）结合业务类别和客户单位，对营业收入月度变动、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；

（3）检查合同、结算单、销售发票，并查看核对后台结算数据，检查是否满足收入确认条件、收入确认金额是否正确；

（4）结合函证，向主要客户函证本期销售收入金额和期末应收账款余额；

（5）抽取大额销售回款的银行流水明细，核对回款金额和回款单位，抽查销售回款的银行单据；

（6）利用信息技术专家的工作，对公司业务运营中的相关数据进行分析；

（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

经过核查，我们认为承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，不存在虚增利润情形。

（2）请结合业务开展情况、经营业绩变化等，分析说明商誉减值迹象及其发生的具体时点，本次计提大额减值准备的依据、具体测算过程、在业绩承诺期届满后立即计提大额商誉减值准备的合理性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

一、业务开展情况、经营业绩变化详见上述问题中的详细说明。

二、商誉减值迹象及发生的具体时点

2020年度公司并购的武汉飞游及长沙聚丰受外围市场环境、行业环境、公司自身因素影响，出现经营效果不及预期，且预期在短期内未能得到有效改善，从而出现商誉减值迹象，具体而言：

（一）2020年受疫情影响，市场环境存在较大不确定性，经济下行压力增加，广告主的推广预算降低，对武汉飞游及长沙聚丰的经营业务带来较大冲击。

（二）人口红利消失以及移动互联网迅速发展，公司变现能力从长期来看呈下降趋势。

1、互联网人口红利消失明显。PC用户数逐步下降，更多趋于办公化，电脑设备使用频次降低，用户关注度下降。未来中国网民增长乏力，且主要来自于新增人口、偏远地区人群以及老年群体，而这部分人群的用户商业价值偏低。

2、移动互联网行业方面，头部公司垄断了绝大部分资源，中小型互联网企业只能选择小区域的差异化发展得以生存。短视频的崛起占用用户的时间越来越长。小视频的崛起，占用了大部分用户的碎片化时间，导致其他互联网版块的使用时间减少，加重了其他互联网领域用户的获取成本。

3、游戏行业虽然版号审批放开，并不代表行业监管的放松，对游戏类别、内容、青少年游戏时长的监管正在趋严，游戏商业价值降低。用户成熟、人口红利消失、监管收紧等因素的综合作用，使得产业逻辑从渠道为王全面转向产品为王，腾讯对顶级产品要求更高分成比例。硬核联盟的成立，淘汰了大部分第三方手游渠道，甚至挤压了应用宝、360手机助手等头部渠道的市场份额。

（三）公司各业务板块下滑明显、客户资源流失，且在短期内无改观迹象

（1）各业务板块的收入下滑，企业利润率呈现下降态势

武汉飞游及长沙聚丰页面广告的收入下降规模相对较大，主要系页面推广客户百度在线由于魏则西事件受到影响，导致公司对百度的广告收入大幅持续下降，从长期来看，此项业务会长期处于低迷状态；

软件营销业务2020下降速度相对较快，尤其是长沙聚丰下降比例超过50%，一方面原因由于上游广告主受整体经济发展影响，广告投放需求下降，另外一方面随着新媒体的不断发展，广告主投放主要集中于变现能力更高的短视频和直播等，另外国家加大了网络自媒体整治力度，行业监管越来越严，更加注重用户体验，对捆绑下载要求越来越高，下载器变现收入大幅下降。

游戏推广2020年延续2019年下降态势，2020年整体游戏市场并无新增爆点游戏，整体游戏行业由渠道为王转向产品为王，游戏开发商在游戏推广方面费用支出呈现下降态势而分成比例呈现上升趋势。

（2）2020年大客户流失，2021年无回升态势

因产品预算下降或停止推广等因素影响，部分主要客户与公司在2020年的合作中断，客户资源流失，而公司又未能有效拓展到新的客户资源，尚无有效的调整计划。

（3）长沙聚丰在2021年调整了经营团队的核心高管，原有核心高管离任，公司面临客户资源和外部中小供应商资源的整合与衔接、经营团队的稳定性等问题，公司经营存在较大的不确定性。

三、计提大额减值准备的依据、测算过程、合理性

（一）计提大额减值准备的依据

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司并购武汉飞游及长沙聚丰所形成的商誉进行减值测试。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2021年4月28日出具了《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及并购武汉飞游科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2055号）、《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及并购长沙聚丰网络科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2054号）。

根据评估报告，截至2020年12月31日，公司并购武汉飞游形成的商誉价值为230,032,485.82元，资产组账面价值为13,000,814.05元，包含整体商誉的资产组的账面价值243,033,299.87元，商誉资产组可收回金额为28,970,000.00元，2020年度对武汉飞游计提商誉减值损失214,063,299.87元。截至2020年12月31日，公司并购长沙聚丰形成的商誉价值为272,864,908.69元，资产组账面价值为13,077,645.16元，包含整体商誉的资产组的账面价值285,942,553.85元，商誉资产组可收回金额为13,119,000.00元，经过测算，将含商誉资产组账面价值超过可收回金额部分计提商誉减值准备后商誉账面价值为41,354.84元，经减值后的账面价值很小，故在2020年度对长沙聚丰的商誉全额计提减值准备。

（二）商誉减值的具体计算过程

1、评估方法的选择

本次评估所选用的价值类型为可收回金额，以预计的未来净现金流量的现值和被评估资产组公允价值减去处置费用后净额，并按照孰高的原则确定资产组的评估值。

2、评估方法概述

（1）商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型

本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

-铺底营运资金

■

式中： P：资产组预计未来现金流量折现值；

Ri：评估基准日后第 年预期的税前自由现金流量；

Rn：永续期税前自由现金流；

r：税前折现率；

t：逐年预测期限。

铺底营运资金：

铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流动负债。

（2）公允价值减去处置费用

本次评估商誉及相关资产组包含房屋建筑物、设备、其他无形资产和商誉，对于房屋建筑物，本次采用市场法进行估计市场价值，对于设备资产和其他无形资产本次评估采用重置成本口径对资产进行市场价值评估，处置费用根据各资产类别分析判断确定处置费。

3、武汉飞游测算过程

(1)资产组未来现金流量测算

单位：万元

■

1）关键参数的确定过程

收入增长率、毛利率、期间费用率根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

2)折现率

①无风险收益率rf，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。

②市场风险溢价ERP以每年沪深300指数成份股收益几何平均值，取值6.33%。

③税后折现率测算，武汉飞游从事互联网营销，因此本次βu值取沪深两市同类可比上市公司股票，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，计算得出无杠杆βu=1.1317，最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1317。

本次测算考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.016。

得:r=3.91%+1.1317×6.33%+1.6%=12.68%

3）税前折现率

折现率r/为（所得）税前折现率，根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

■

未来现金流现值如下；

单位：万元

■

（2）资产组公允价值减去处置费用的估计

主要参数求取过程

1）公允价值

组成商誉的资产组主要系写字楼，该部分采用市场法进行评估，周边的写字楼市场价格在13500-15500元/平方米，考虑到估值对象和可比公司在区位、楼层等的差异，本次进行市场法量化分析，写字楼最终单价确定为13,800.00元/㎡，建筑物面积1,137.60平方米，总体评估值15,698,880.00元，比账面价值12,681,412.87元增值3,017,467.13元。

2）处置费用

写字楼测处置费用考虑主要系交易所需的中介服务费、增值税、土地增值税和所得税，本次评估根据各自对应的计算规则确定其处置费用。

（3）商誉减值最终评估结论

采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值比账面资产的公允价值增值1,596.92万元，而在不考虑处置费用的前提下，资产组公允价值增值金额为301万，远低于未来现金流现值，故武汉飞游商誉减值测试最终选取未来现金流现值作为商誉减值的最终结论，即可收回金额2,897.00万元。

4、长沙聚丰测算过程

（1）长沙聚丰资产组未来现金流量测算

单位：万元

■

1）关键参数的确定过程

收入增长率、毛利率、期间费用率根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

2）折现率

①无风险收益率rf，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。

②市场风险溢价ERP以每年沪深300指数成份股收益几何平均值，取值6.33%。

③税后折现率测算：长沙聚丰从事互联网营销，因此本次βu值取沪深两市同类可比上市公司股票，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，计算得出无杠杆βu=1.1317，最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1317。

本次测算考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.017。

得:r=3.91%+1.1317×6.33%+1.7%=12.78%

3）税前折现率

折现率r/为（所得）税前折现率，根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

■

未来现金流现值如下：

单位：万元

■

（2）资产组公允价值减去处置费用的估计

1）公允价值

组成商誉的长期资产组主要系房屋建筑物、设备资产和其他无形资产。房屋建筑物包含铭诚摩根大厦28楼写字楼和车库，写字楼采用市场法进行评估，周边的写字楼市场价格在10000-13500元/平方米，考虑到估值对象和可比公司在区位、楼层等的差异，本次进行市场法量化分析，写字楼最终单价确定为10,700.00元平方米，建筑物面积1,296.91平方米，总体评估值13,876,937.00元，比账面价值11,872,406.99元增值1,992,875.17元。车库采用收益法进行估值，申报车库共5个，每个车库根据收益预测后的单价为81,430.00元，评估值总计407,150.00元。设备资产包含车辆和电子设备，采用重置成本法，设备类资产评估值共计1,119,780.40元，比评估基准日账面净值增值401,605.97元，增值率55.92%。其它无形资产系软件著作权，共58项，采用重置成本法进行评估，评估值为429,000.00元。

2）处置费用

写字楼测处置费用考虑主要系交易所需的中介服务费、增值税、土地增值税和所得税，本次评估根据各自对应的计算规则确定其处置费用。

采用公允价值减处置费用后的估值结果汇总如下：

单位：万元

■

（3）商誉减值最终评估结论

根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。本次评估分别对长沙聚丰商誉及相关资产组进行未来现金流和公允价值减去处置费用的判断，并取两者之间较高者作为可回收金额的评估结论。

公司并购长沙聚丰所形成的商誉及相关资产组账面价值合计为28,594.26万元，因公允价值减去处置费用金额大于未来现金流现值，以公允价值减去处置费用作为资产组可收回金额即1,311.90万元。

（三）计提大额商誉减值准备的合理性

2020年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，特别行业渠道多元化，变现能力下降，各组成商誉的资产组2020年业绩出现了不同程度的下滑。同时，行业变化如网红经济、直播电商的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变化，公司各组成商誉的资产组未来经营将受到冲击。基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，因此公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估机构以2020年12月31日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了各资产组2020年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为4.87亿元，该减值金额具有合理性。

会计师核查意见：

我们执行了以下审计程序，以核查商誉减值的合理性：

（1）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

（2）评估管理层对各资产组的识别以及商誉如何分配至各资产组；

（3）获取并比较财务预算与管理层预测数据，评估预测的合理性；

（4）检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所引用参数的合理性；

（5）复核资产组可收回金额和商誉减值损失计算结果；

（6）评价财务报表中对商誉减值测试相关信息披露的充分性。经过核查，我们认为承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，不存在虚增利润情形。

经过核查，我们认为本年计提商誉减值准备具有合理性，符合《会计准则规定》。

（3）根据2019年年报预测，武汉飞游2021-2024年收入增长率分别为2.9%、2.1%、1.47%、0.65%，大幅高于2020年年报预测的-27.28%、-18.53%、-13.24%、-10.51%；2019年年报预测长沙聚丰2021-2024年收入增长率分别为-0.91%、-0.32%、-0.15%、0.01%，2020年年报预测为-51.10%、4%、3%、2%。请详细说明上述关键参数存在较大差异的原因，并说明本期大幅降低收入增长率预测的合理性，是否存在计提大额商誉减值进行财务“大洗澡”情形。

回复：

公司每年在商誉减值测试对未来年度经营净现金流量现值进行预测时，依据前几年资产组实际业绩情况，结合公司未来经营规划进行重新评估，对于在实际经营过程中出现的新变化，亦在进行未来年度预测时一并考虑，最终综合地对未来年度经营业绩进行预测，故所使用的预测期关键参数较上年会存在一定差异。具体描述情况如下；

一、收入增长率2019年年报预测与2020年年报预测存在较大差异的原因及合理性

1、2020年市场行情较2019年预测时发生较大变化

近一两年虽逐步呈现出了新增流量匮乏导致流量红利消怠，且存量流量逐步细分的行业特征与变化，但总体市场规模容量保持稳增，也不断衍生出新的业务模式与商机。但2020年各行业受疫情影响经营难度加大，行业洗牌在疫情影响下进一步加剧，行业恢复正常生产运营后，面临经营业绩骤降的各品牌广告主大幅缩减营销宣传的预算投入，移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低。

疫情的爆发在极短时间内改变了人们生活、工作和学习方式和习惯，用户对移动互联网的依赖程度加深，“内容+短视频”以短视频/直播声画结合、信息承载量丰富的特点逐步取代了传统图文形式，已跃然成为用户日常获取信息的主要方式。广告流量更集中于头部搜索、社交类应用、短视频应用等场景，流量持续分化而在广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/直播等新兴广告平台资源倾斜。

2、公司实际经营过程中发生变化

（1）2019年年报预测时，武汉飞游及长沙聚丰整体经营状况较好，2019年武汉飞游经营收入8,333.72万元，较2018年收入上升6.56%，2019年长沙聚丰扣除广告代理充值业务后的经营收入7,730.38万元，较2018年收入上升1.72%。2020年因受疫情影响、行业变化以及公司自身业务调整等因素影响，企业整体运营情况呈现下降趋势，2020年武汉飞游实现经营收入5,708.20万元，较2019年收入下滑31.50%，2020年长沙聚丰扣除广告代理充值业务后的经营收入3,337.68万元，较2019年收入下滑56.82%，收入规模下降明显。

（2）主要客户于2020年发生明显流失，于2019年预测时无此迹象。2020年武汉飞游客户数量减少。2018年、2019年、2020年公司客户分别为170家、172家、124家，2020年客户数量下降48家，其中终止合作的客户29家，说明公司业务呈下降趋势。长沙聚丰大客户流失明显，部分主要客户在2020年业务合作中断。

（3）2020年推广产品品种规模和数量均呈现下降态势，从推广产品数量分析，2019年长沙聚丰推广产品有160多种，2020年降至129种，从前十大产品来看，主推产品集中度上升，且金额有较大幅度下降。

（4）参考2021年第一季度实际运行情况，根据2021年第一季度武汉飞游及长沙聚丰的经营成果，长沙聚丰商誉资产组收入规模420万，同比下降70.83%，武汉飞游收入规模1070万，同比下降33.55%，故本期大幅度降低收入增长率的预测。

受疫情及宏观经济下行影响，上游互联网广告需求大幅降低，导致收入规模大幅下滑。长沙聚丰和武汉飞游未来将继续积极开拓新业务，努力寻找新的风口，自己研发产品，以网站为依托，流量+产品+运营提升企业的收入，但疫情影响下互联网营销形式更具多样化和新颖化，行业上下游的变化趋势亦难以逆转，同时考虑到企业经营主要客户自身广告推广形式变化，故在2020年年报预测过程中相应调整了2021年-2024年的收入规模。

二、是否存在计提大额商誉减值进行财务“大洗澡”情形

根据上述对于商誉减值迹象的分析、商誉减值的具体测算过程，依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，公司每年年度终了，对商誉相关资产组进行减值测试，根据减值测试结果，确定应计提的减值准备金额。2020年度，公司进行减值测试评估工作，考虑了资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用了合理的减值测试方法测算减值金额。公司认为，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，未随意变更商誉所在资产组，不存在利用商誉减值进行利润调节、计提大额商誉“大洗澡”的情形。

会计师核查意见：

会计师对商誉减值测算过程进行了复核，经过核查，认为本期商誉减值预测具有合理性，不存在计提大额商誉减值进行财务“大洗澡”情形。

3、根据年报，你公司预付账款余额为7,420.90万元，同比大幅增长311.51%。请列示你公司对前五大预付对象的具体明细，包括但不限于交易对方名称、形成原因、交易金额、期末余额、预计结转或归还时间、预付款项是否具备商业实质，并请说明交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、预付款项期末余额前五名单位情况列示如下：

单位：元

■

（1）本公司子公司长沙聚通网络科技有限公司（以下简称“长沙聚通”）处在业务链条中间环节，开展业务时按照合同约定，代客户江西渝网文化传媒有限公司向华宇智效科技（北京）有限公司垫付款项以采购媒体广告投放资源，并与客户约定垫付款的账期，客户按照合同约定的时间及方式向长沙聚通返还支付的垫付款。2021年1月消耗数据为53,038,031.68，结转消耗成本（含税价）50,910,622.05元，广告推广支付的预付款项已消耗完毕并已从客户处收到了广告推广收入。

（2）本公司子公司深圳市宝乐互动科技有限公司2020年12月30日对云动时代科技股份有限公司的预付款1,000万元，因开拓华为广告发布平台业务未能如期开展，于2020年1月20日退回。

（3）本公司子公司深圳市宝乐互动科技有限公司对江西巨广网络科技有限公司期末预付余额为6,569,199.92元，因与客户科大讯飞股份有限公司终止合作，对未消耗完账户余额申请退款，江西巨广网络科技有限公司于2021年1月8日退回垫付款1,333,429.90元，1月15日退回垫付款1,505,900.00元。2021年1-4月结转消耗成本（含税价）4,010,667.98元，广告推广的预付款项已消耗完毕。综上，大额预付账款主要系公司为了开展互联网广告代理充值业务而预支付的业务款项，均已在期后消耗完毕结转成本或者归还，前五大预付款项具备商业实质。

二、预付款前五大的工商信息、股权结构、注册资本等，具体如下：

■

前五大预付对象与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系，不存在财务资助或资金占用的情形。

会计师核查意见：

针对预付款项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

1．我们获取公司与媒体平台签订的合同协议、结算单据，并对借贷方发生额执行替代程序。

2．我们获取媒体平台数据，核查期初充值结存金额、本期充值记录、本期消耗记录以及期末结存数据，将公司台账记录的充值金额、回款金额与网银流水进行核对，核实期末预付账款的真实性、准确性。

3．针对预付账款，向重要媒体实施独立的函证程序，函证内容包括期初电子币账户余额、付款金额、消耗金额、和期末电子币账户余额等信息。

4．我们获取供应商清单，核查大额供应商单位工商信息、股权结构、注册资本、股权变更等信息。

5．我们核查前五大预付款单位期后后台消耗数据情况，客户推广信息预付款项均已消耗完毕。获取并核对公司期后网银流水，客户已在规定账期返还本公司垫付款项。

经核查，互联网广告充值服务需要预先支付供应商广告推广费用并按照账期约定从客户处收回款项，预付账款具备商业实质，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系，不存在财务资助或资金占用的情形。

4、根据年报，你公司应收账款账面余额为2.59亿元，其中1年以上账龄账面余额占比55.32%，3年以上占比36.93%。请结合你公司经营特点、可比公司情况等，说明应收账款账龄较长的合理性，主要客户的具体情况，长期未收回的具体原因，已采取的催收措施。

回复：

一、2020年年报列示的应收账款账面余额账龄情况及应收账款项金额较大且账龄较长的客户明细情况

公司2020年年报应收账款账面余额账龄情况及应收账款项金额较大且账龄较长的客户明细情况如下：

表1公司2020年年报应收账款账面余额账龄情况表

单位:万元

■

表2应收款项较大且账龄较长的客户明细情况

单位：万元

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从上表1及上表2可以看出：账龄在1年以上应收账款小计9,575.05万元，占总应收账款2.59亿的36.93%，账龄3年以上应收账款小计3,900.96万元，占总应收账款2.59亿的15.04%，其中账龄3年以上应收账款中涉及纠纷诉讼的应收账款占比83.26%；应收账款期后已回款1.18亿元，占总应收账款2.59亿的45.47%，其中账龄1年以上应收账款已回款3,013.22万元，占总应收账款2.59亿的11.62%，账龄3年以上应收账款已回款1,281.62万元，占总应收账款2.59亿的4.94%。

公司2020年12月31日应收账款余额为2.59亿，从各子公司经营业务情况可以看出，节能环保产业应收账款为2.31亿，互联网营销应收账款为0.28亿，主要系节能环保主业产生的应收款项，占比为89.19%。互联网营销业务一般账期为1-3个月，回款相对较为及时，账龄一般在1年以内，期后大部分应收款项也已回款。

二、应收账款账龄较长的合理性

互联网营销业务应收账款占比较小，且期后大部分已回款。应收账款中账龄较长且占比大的为节能环保业务产生的应收账款，公司节能环保有三大板块：防磨抗蚀业务、垃圾炉防护业务和声学降噪业务，下面就三大板块应收账款账龄长的原因分析如下：

（一）公司业务模式和应收货款结算周期及结算方法的影响

节能环保产业三大板块都是以“产品+工程技术服务”的经营模式，垃圾炉防护业务及声学降噪业务项目服务期限长，防磨抗蚀业务相对上述两板块服务期限较短，但三大板块项目完工后还存在较长时间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长。

1、防磨抗蚀业务

公司为加强防磨抗蚀板块应收账款的管理，结合客户所在行业和客户资信状况，制定了《公司客户信用管理办法》，信用政策等级情况如下：

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防磨抗蚀业务业务客户面广，客户已达1000多家，单一客户收入金额较小，公司对不同类别的客户采用不同的信用条款，对于信誉良好、实力雄厚及新开拓的客户，一般会授予相对较长的信用期。

2、垃圾炉防护业务

根据垃圾炉防护业务的经营特点，公司与客户执行“预收款+验收款+质保金”的结算方式。合同约定一般付款方式为：预付款为合同价格的10-20%、交付客户现场后付合同价格的30-50%、经客户调试后付合同价格的20%、质保金1-2年付合同价格的10%。

3、声学降噪业务

根据声学降噪业务经营特点，公司与客户执行“预收款+验收款（第三方检测后）+质保金”或“验收款（第三方检测后）+质保金”相结合的结算方式。合同约定“预收款+验收款（第三方检测后）+质保金”结算的收款方式为：预付款为合同价格的10%、项目审计结算完并交完竣工资料后付至合同价格的90%、质保金1-2年付合同价格的10%；合同约定“验收款（第三方检测后）+质保金”结算的付款方式为：完工验收合格付至合同总额的90%，余质保金10%到期支付。

（二）涉及诉讼纠纷事项对公司当期长账龄应收账款占比较大有重大影响

公司与福建瑞鑫节能科技有限公司、北京信力筑正新能源技术股份有限公司的诉讼纠纷事项产生的应收账款合计为3247.87万元，占账龄3年以上应收账款的比例为83.26%；其中与福建瑞鑫节能科技有限公司的纠纷已达成和解，期后已回款16万元，每月固定回款4万元；与北京信力筑正新能源技术股份有限公司诉讼事项产生的1100万元应收账款期后已全部回款。

（三）公司的客户结构对公司应收账款账龄长产生的影响

公司节能环保主业的客户主要是国有企业或上市公司，在实际付款流程中，客户经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程。鉴于国有企业一般都是大型的集团公司，因此客户审批程序较长以及客户专项维修资金安排等原因，耗时较多，所以基本上都迟于合同约定回款时间或部分应收账款（含质保金）在信用期满时，未能及时收回。

三、公司对长账龄应收账款催收的的具体措施

（一）预警机制显成效，催收工作见效益

公司一直相当重视长账龄应收账款的催收工作，2018年9月由公司业务、财务、法务三个部门共同成立了应收账款预警工作专项小组，建立了应收账款预警机制，对公司超1.5年未回款或对账未回函的客户进行预警，成效显著。预警小组每月组织一次预警会议，季末时每月召开二次预警会议，把预警客户落实到具体责任人跟踪，公司每年下达预警回款指标。自成立预警小组以来，公司从未出现过超法律诉讼期的客户，并且预警连续三年完成了公司下达的预警回款目标，收回了近2000万元出现异常的货款。

（二）应收账款实行领导挂点管理方式

公司对应收账款单笔金额在20万元以上的客户，实行高管人员和业务口相关中管人员点对点挂钩管理方式，挂点领导不定期电话督促业务员催收，有的领导甚至亲自上门走访客户；业务部门还安排专人跟踪应收账款催收动态情况，仅2021年1-4月份就协助收回了货款近2,000万元。

（三）业务口加大催收力度

1、业务部设置了专职的应收账款催收机构，并给每个催收岗位人员下达了考核指标，将个人收益与催收指标紧密挂钩。

2、业务部每周召开应收账款催收会议，业务员月月有计划，人人有任务。

3、公司业务奖励政策，根据市场情况，年年都有调整，目的在于激励业务员多回款、早回款。

4、对部分客户因资金紧张导致逾期时间较长的，均与客户协商制定了分期支付回款计划。

（四）加大法律诉讼手段

1、将部分长账龄的客户委托给外部专业催债中介机构，可降低应收账款发生坏账的风险。

2、聘请律师事务所负责走法律诉讼程序，通过法律手段争取公司的合法权益。

5、你公司存货账面价值2018年至2020年分别为2,781.47万元、6,604.11万元、1.00亿元，存货周转率分别为6.68、3.91、2.57。报告期内你公司计提存货跌价准备仅29.35万元。

（1）请结合业务模式、产品特点、同行业可比公司情况等，说明你公司存货周转率是否处于合理水平，近三年存货周转率持续下滑的具体原因。

回复：

一、公司业务模式及产品特点

公司核心业务为互联网广告营销、防磨抗蚀、垃圾炉防护、隔音降噪工程，坚持“节能环保+互联网营销”双主业发展。互联网广告营销业务主要是子公司长沙聚丰和武汉飞游利用自身的媒体资源及联盟平台为软件厂商等提供软件分发、产品推广服务、互联网页面广告。防磨抗蚀业务是通过提供防护材料和工程技术服务，为客户提供相应防护服务，预防和修复工业设备基体表面磨损腐蚀。垃圾炉防护业务是为客户提供垃圾焚烧炉的承压锅炉部件的建造和焊接，解决垃圾炉磨损和燃烧高温腐蚀问题，获取订单的方式主要是通过招标完成，合同涉及的产品为承压锅炉部件，主要流程包括：①投标②合同技术协议签订③组织生产④交付且甲方检验收货⑤甲方安装完毕后进行现场焊缝补焊⑥甲方试运行完成。隔音降噪工程业务主要通过采取隔声、吸声、消声、隔振等措施，控制噪声源的声输出，控制噪声的传播和接收，以达到所要求的声学环境。防磨抗蚀、垃圾炉防护、隔音降噪工程涉及的产品均为定制非标件。

二、同行业可比公司情况

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防磨抗蚀及垃圾炉防护业务无同行业可比上市公司，绿创声学、常荣声学、正升环境主要业务为隔音降噪工程，公司存货周转率水平在同行业可比上市公司区间值中，变动趋势相符，不存在异常情况。

三、公司存货周转率下降分析

公司近三年存货周转率情况如下：（仅考虑工程业务分部，互联网业务分部没有存货）

单位：元

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运用连环替代分析存货余额及营业成本对存货周转率变动的影响程度，具体如下：

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2019年、2020年存货周转率下滑主要是存货余额增加所致，各类别存货列示如下：

单位:元

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续表

单位：元

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由上表可以看出，2019年、2020年存货余额的增加主要为原材料及在产品的增加。

原材料增加主要系近两年公司防磨抗蚀及垃圾炉防护业务收入增长，丝材备货量相应增加。

在产品增加主要受新收入准则实施的影响，公司垃圾炉防护业务收入确认时点由原来的交货完成调整为交货完成并安装后进行现场焊缝补焊。

（2）请结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等说明报告期内存货跌价准备计提的合理性和充分性。

回复：

一、存货情况

2018年-2020年三年的期末存货情况

单位：元

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原材料的增加主要是喷涂丝材类，在产品的增加主要是用于垃圾炉防护业务的单管、管排及隔音降噪工程业务的钢材，库存商品变动主要是由于垃圾炉防护业务的单管、管排。

二、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

三、2020年存货跌价准备的测试过程

单位：元

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2020 年公司参照上述跌价政策对存货进行了跌价测试，当库存商品账面价值低于可变现净值，按差额计提存货跌价准备。期末对存货计提跌价准备 293,541.47元，计入当期损益。具体情况如下：

（1）对各存货项目进行存货减值测试的关键参数

对各存货项目进行存货减值测试的关键参数根据产成品在资产负债表日最近期销售价格为基础确定预计销售价格；根据当期产品销售费用及营业收入为基础确定销售费率；根据当期营业税金及附加及营业收入为基础确定税金比率。

（2）库存商品跌价测试

单位：元

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公司库存商品存放在仓库，库龄在1年以内的占比90.61%，持有目的为出售。公司以库存商品的预计销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期内仅部分净水器有损坏的情况，存在减值，经测试可变现净值低于账面价值，计提存货跌价准备 293,541.47元。

（3）原材料、在产品跌价测试

①原材料跌价测试

单位：元

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公司原材料存放在仓库，库龄在1年以内的占比94.31%，持有目的为进一步加工、生产。对公司原材料进行跌价测试，以其所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，报告期内原材料可变现净值均高于账面价值，不需要计提存货跌价准备。

②在产品跌价测试

（下转109版）