广汇汽车服务集团股份公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2021-046

广汇汽车服务集团股份公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案获得通过。

一、 董事会会议召开情况

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2021年5月27日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2021年6月1日以通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司的相关情况，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

(二)逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案如下：

1.发行规模

本次公开发行票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.发行方式和发行对象

本次公司债券发行方式为公开发行，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的专业投资者。本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后可一次发行或分期发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.债券期限及品种

本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体条款提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次公开发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券存续期内的票面利率根据簿记建档结果确认。债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还到期的公司借款。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.债券的上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准后，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.承销方式

本次发行公司债券由太平洋证券股份有限公司、招商证券股份有限公司承销，认购金额不足部分，全部由太平洋证券股份有限公司、招商证券股份有限公司根据承销协议的约定包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。

(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案》

为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决定，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设计回售条款或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、还本付息、偿债保障、确定承销安排、上市安排、交易场所的选择等与发行条款有关的一切事宜；

2.决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，办理公司债券发行申报、备案、登记及上市等相关事宜；

3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由公司股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5.签署、执行、修改、完成与发行公司债券有关的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、聘用中介机构的协议等），并根据相关法律法规的规定进行适当的信息披露；

6.全权负责办理与本次公司债券发行与上市有关的事项；

7.办理与本次公开发行有关的其他事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

(四)审议通过了《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》

根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

(五)审议通过了《关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，此类反担保额度为25亿元，担保期限为一年。

公司独立董事认为：被担保人是公司下属子公司，公司为下属子公司融资事项向为其提供担保的担保公司或第三方提供反担保，承担连带责任保证，符合实际经营管理的需要，有助于拓宽融资渠道，促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司发展的整体利益。公司对下属子公司日常经营管理具有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。此外，本次为子公司2021年度融资提供反担保在公司2021年度融资担保预计额度内，不增加公司2021年度对外担保总额度。因此，同意公司为下属子公司融资事项提供反担保，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

(六)审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》（内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇汽车服务集团股份公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2021年6月2日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2021-049

广汇汽车服务集团股份公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月17日 15点 30分

召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月17日

至2021年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见2021年6月2日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。

(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

(三) 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

(四) 上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

(五) 异地股东可采用传真的方式登记。

1. 登记时间：2021年6月11日9:00至17:00

2. 登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）

2、电话：021-24032833

3、传真：021-24032811

4、电子邮箱：IR@chinagrandauto.com

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2021年6月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇汽车服务集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2021-047

广汇汽车服务集团股份公司

关于公开发行公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

（三）债券利率及还本付息方式

本次公开发行的公司债券存续期内的票面利率根据簿记建档结果确认。债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行方式

本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（五）担保安排

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（九）承销方式及上市安排

本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十）偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

1）不向公司股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十一）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月止。

（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决定，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设计回售条款或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、还本付息、偿债保障、确定承销安排、上市安排、交易场所的选择等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，办理公司债券发行申报、备案、登记及上市等相关事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由公司股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、签署、执行、修改、完成与发行公司债券有关的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、聘用中介机构的协议等），并根据相关法律法规的规定进行适当的信息披露；

6、全权负责办理与本次公司债券发行与上市有关的事项；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的事项

根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

1）合并资产负债表

单位：万元

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2）合并利润表

单位：万元

■

3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司财务报表

1）母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2）母公司利润表

单位：万元

■

3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

1、2018年末纳入合并报表范围子公司较2017年末的变化

2018年末与2017年末相比，纳入合并报表范围内主要子公司增加了上海众国宝泓汽车销售服务有限公司、绍兴捷顺汽车销售服务有限公司和上海疆泰保险公估有限责任公司等，减少了贵州汇和汽车销售服务有限公司等。

2、2019年末纳入合并范围子公司较2018年末的变化

2019年末与2018年末相比，纳入合并报表范围内的主要子公司未发生变化。

3、2020年末纳入合并范围子公司较2019年末的变化

2020年末与2019年末相比纳入合并报表范围内主要子公司相比，增加了克拉玛依瑞天汽车销售服务有限公司、内蒙古天银汽车销售服务有限公司、宁夏新胜汽车销售服务有限公司、沈阳广汇汽车贸易有限责任公司、河南广汇汽车销售有限公司、东台宝通汽车服务有限责任公司等6家子公司，并按需要注销了部分子公司。

2020年末纳入合并范围内主要子公司情况

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(下转112版)