立昂技术股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-058

立昂技术股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月1日召开的第三届董事会第三十二次会议，公司定于2021年6月23日（星期三）下午15：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会。本次年度股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，现将召开本次年度股东大会的相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第三十二次会议已经审议通过提议召开本次股东大会的议案。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年6月23日（星期三）下午15:30（北京时间）

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年6月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票流程见附件2）

公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年6月16日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2021年6月16日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术9层会议室

二、会议审议事项

1.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

4.《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

5.《关于2020年度利润分配方案的议案》；

6.《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》；

7.《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；

8.《关于公司为子公司申请授信提供担保的议案》；

9.《关于公司及子公司2021年度预计向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》；

10.《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》；

11.《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

12.《关于补选监事的议案》；

13.《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》；

14.逐项审议《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》；

14.01发行股票的种类和面值；

14.02发行方式及发行时间；

14.03发行对象及认购方式；

14.04发行价格与定价原则；

14.05发行数量；

14.06限售期；

14.07未分配利润的安排；

14.08上市地点；

14.09本次发行的决议有效期；

14.10募集资金金额及用途；

15.《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》；

16.《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》；

17.《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告的议案》；

18.《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》；

19.《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》；

20.《关于与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

21.《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

22.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

23.《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》;

24.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

25.《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

（1）以上议案属董事会职权已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议审议通过、第三届监事会第三十次会议以及第三届监事会第三十一次会议审议通过，须提交本次股东大会审议；（2）公司独立董事将在2020年度股东大会上进行述职；（3）议案11、议案13至议案22为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，中小投资者表决情况单独计票。（4）议案13至议案18及议案20至议案22涉及关联交易，关联股东王刚先生需回避表决。

议案内容详见公司刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件和授权委托书进行登记。

（3）股东可凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记，股东信函登记以当地邮戳为准。股东请仔细填写《立昂技术股份有限公司2020年度股东大会参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。传真、信函及邮件在2021年6月22日18:00前送达或传真至公司证券部，不接受电话登记。

2、登记时间：2021年6月22日上午10:30至13:30，下午16:00至18:00

3、登记地点：新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部，邮编：830000（如通过信函方式登记，信封上请注明“2020年度股东大会”字样）。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

（一）本次年度股东大会现场会议会期半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：宋历丽

电话：0991-3708335

传真：0991-3680356

电子邮件：sd@leon.top

联系地址：新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

3、公司第三届监事会第三十次会议决议；

4、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021年6月2日

附件1

授权委托书

致：立昂技术股份有限公司

（以下简称“委托人”）兹委托__________(先生/女士)（以下简称“受托人”）出席立昂技术股份有限公司2020年度股东大会，代理委托人在本次会议上行使表决权。

一、受托人姓名，身份证号： 。

二、委托人持有立昂技术股份有限公司[ ]股股份，受托人可依法行使[ ]股股份的表决权。

三、受托人对本次股东大会会议通知所列提案及事项均享有表决权，对本次会议所需的程序事项亦享有表决权。受托人对本次会议列入的提案按以下意思进行表决：

■

委托人对所审议的提案如无具体指示，受托人有权按照自己的意志表决。由此引致的责任由委托人本人承担。

四、本次授权委托的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次会议结束时止。

五、受托人不得转委托。

委托人（签字）：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350603”；投票简称为“立昂投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月23日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月23日上午9:15，结束时间为2021年6月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件3

立昂技术股份有限公司

2020年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请完整填写全名及名称（须与股东名册上所载相同）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年6月22日18:00之前送达、邮寄、传真或邮件方式到公司证券部，不接受电话方式登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-057

立昂技术股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票涉及

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过111,029,504股（含）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象。公司于2021年6月1日与王刚先生签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。

2、王刚先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含），因此，本次发行行为构成关联交易。

3、本次交易尚需公司2020年度股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份9,853.73万股，占本公司总股本的23.38%，并通过天津宏瑞管理咨询有限公司间接持有本公司股份744.97万股，占本公司总股本的1.77%，合计持有本公司股份10,598.70万股，占本公司总股本的25.15%，是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。

五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：立昂技术股份有限公司

乙方：王刚

签订时间：2021年6月1日

2、认购价格及定价原则

（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。

（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。

3、认购方式

王刚先生同意以不低于5,000.00万元（含）现金认购公司本次发行的部 A股股票。

4、认购价款的支付

王刚先生同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到公司和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。

5、限售期

本次发行完成后，王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。

王刚先生取得的公司发行股份后因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。

6、违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切现实损失。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

7、协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

（1）公司董事会、股东大会分别审议通过与本次发行有关的所有事宜；

（2）深交所审核通过；

（3）中国证监会同意注册。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。王刚先生认购公司本次发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，表明控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

本次发行完成后，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

截止2021年4月30日前24个月内，王刚先生与公司之间的关联交易情况如下：

王刚先生向公司提供借款0万元，为公司及子公司申请银行授信提供担保53,399.99万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人王刚先生，认购对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据公司本次向特定对象发行股票的方案，以及公司拟与王刚先生签署的《立昂技术股份有限公司股份认购协议》的内容，我们认为本次向特定对象发行股票遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人王刚先生，认购对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

5、独立董事关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的专项意见；

6、公司王刚先生签订的《附条件生效股份认购协议》。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021年6月2日

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2021-056

立昂技术股份有限公司

关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年6月1日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》，具体情况如下：

一、基本情况

1、公司经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议和2018年第四次临时股东大会审议批准，同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权。公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日，2019年1月10日办理完成过户手续，截至目前，本公司持有沃驰科技100.00%的股权及大一互联100.00%的股权。

2、金泼先生为公司原副董事长，沃驰科技董事长兼总经理，与沃驰科技业绩承诺方为一致行动人，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。

二、标的资产业绩承诺与执行情况

1、2018年6月26日，公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国，（以下简称补偿义务主体）签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额）承诺为：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技2018年、2019年及2020年业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：

■

三、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容

甲方：立昂技术股份有限公司

乙方一：金泼，公民身份证号码：330XXXXXXXXXX0257

乙方二：杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）

住所地：杭州市江干区九环路63号1幢1楼1309室

执行事务合伙人：王晨

乙方三：上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）

住所地：上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室

执行事务合伙人：金泼

乙方四：李张青，公民身份证号码：320XXXXXXXXXX2954

乙方五：王建国，公民身份证号码：350XXXXXXXXXX1316

在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以下简称“原有协议”）约定的利益，在不改变乙方向甲方共同承担原有协议约定义务的原则下。经各方商议，达成协议，约定如下：

第一条 自本协议生效后，在触发《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情形时，乙方一愿意以其所持甲方股份承担乙方其他成员所面对的部分股份补偿义务。

第二条 乙方一同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2条中关于首期股份锁定期延长至2022年7月31日。

第三条 乙方在按照本协议履行补偿义务的过程中，如乙方一的超额补偿无法执行时，乙方其他成员按照原比例共同承担连带责任。

第四条 除本补充协议约定的事项外，其他事项仍执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》相关约定。

第五条 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，经甲方权力机构审议通过之后生效。

四、已履行的审议程序

1、董事会审议情况

董事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案，董事会认为：本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

2、监事会审议情况

监事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案，监事会认为：此次拟签署《业绩补偿协议之补充协议》是在确保不损害公司原有协议即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，主要内容为沃驰科技补偿义务人合计补偿股数总数不变，补偿义务人中的金泼将超额补偿公司股份，避免上市公司追缴其他四个义务主体不足以履行补偿义务的风险，不损害上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护全体股东的权益。

3、独立董事的事前认可意见

公司此次签署《业绩补偿协议之补充协议》在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司利益的情形，因此我们同意将上述议案提交至第三届董事会第三十一次会议审议。 4、独立董事的独立意见

公司此次签署《业绩补偿协议之补充协议》在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》）约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益，不存在损害公司利益的情形，因此我们对该事项发表了同意的独立意见。

五、对公司的影响

本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

5、立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议。

立昂技术股份有限公司董事会

2021年6月2日

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2021-055

立昂技术股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需公司2020年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2021）第ZA12135号《审计报告》，截至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-643,731,948.47元，未弥补亏损金额为-643,731,948.47元，实收股本为421,539,961元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交至公司股东大会审议。

二、亏损原因

1、新冠疫情爆发，公司新疆地区的公共安全、通信网络业务板块在2月-3月、7月中旬-9月上旬基本处于停工状态，公司虽积极推进复工复产，加快施工进度，努力改善生产经营状况，但该部分的业务营业收入规模仍出现较大幅度下降。

2、杭州沃驰科技有限公司所经营的电信增值业务属于运营商传统增值业务，运营商的管控政策导致公司在对应省份的增值业务收入下滑。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献。

3、本期计提资产减值损失806,235,441.87元，系子公司杭州沃驰科技有限公司存在减值迹象，本期计提商誉减值损失。

三、应对措施

1、加强主营业务稳定发展，积极对外拓展新的业务领域，在保持主营业务稳定发展的同时，通过加强管理、整合各种优势资源、优化经营及产品服务等方式不断提高盈利能力。

2、公司将巩固和提升在西北传统业务的优势，积极拓展华南、华东、西南及海外市场，在保持现有市场份额的基础上，不断提升公司在行业内的市场份额。

3、不断加大公司在IDC数据中心及数字城市领域的布局，增强核心竞争力。

4、积极采取措施加强应收账款回收，促进资金的良性循环。

四、备查文件

第三届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021年6月2日

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2021-054

立昂技术股份有限公司关于

向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，公司现就本次向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021年6月2日

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-049

立昂技术股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“立昂技术”)第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月28日以电子邮件的方式向全体董事送达。

2、本次会议于2021年6月1日在乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术9楼会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式召开。

3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中，董事钱炽峰先生、董事葛良娣女士、董事周路先生、独立董事栾凌先生以通讯方式出席会议。

4、本次会议由董事长王刚先生召集并主持，监事会主席黄映辉、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁马鹰、副总裁娄炜、总工程师田军发、副总裁钱国来、副总裁兼董事会秘书宋历丽列席，保荐机构代表通讯参会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定,具备向特定对象发行股票的各项资格和条件。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》，公司根据《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案。

2.01发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.02发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.03发行对象及认购方式

本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）。除王刚先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.04发行价格与定价原则

（1）定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.05发行数量

本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过111,029,504股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。

在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.06限售期

本次发行完成后，对于王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.07未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.08上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.09本次发行的决议有效期

本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.10募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金不超过187,740.71万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对以上事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》

经审议，董事会认为：公司根据《注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4.审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对以上本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，董事会认为：根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：根据《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《立昂技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》信会师报字[2021]第ZA12139号，对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。董事会予以审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。

关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

经审议，董事会认为：为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《立昂技术股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

经审议，董事会认为：根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

10、审议通过《关于与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

(下转114版)