广东东方锆业科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2021-056
广东东方锆业科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第219号），针对关注函中提及的事项，公司就关注函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现针对具体问题回复如下：
1.请补充披露维纳科技近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性。如此次交易价格与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，请按照本所《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第四十五条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程，请董事会与独立董事发表专项意见。
回复
一、请补充披露维纳科技近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性
回复
1、维纳科技近三年又一期股权变动及评估情况
2019年12月20日，焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）股东谭金海与张会芳签署《股权转让协议》，约定谭金海将其持有的维纳科技6.60%股权转让给自然人张会芳，2019年12月28日，维纳科技召开第六次股东会审议通过了上述股权转让事项。2020年1月14日，维纳科技完成了股权转让相关工商变更登记手续。
上述股权转让未经评估，交易价格为9.3元/每出资额，系双方结合每股净资产等情况协商确定。
本次公司全资子公司收购维纳科技100%股权事项，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1433号），截至2021年3月31日，本次交易标的维纳科技100%股权的评估值为1.02亿元。经各方协商，本次交易价格为10.20元/每出资额。
2、维纳科技近三年又一期股权变动交易价格差异原因及合理性
维纳科技近三年又一期股权变动交易价格差异的原因主要系：①截至2019年12月末，维纳科技净资产为4,887.24万元，每股净资产为4.89元/股，维纳科技股东谭金海与张会芳之间股权转让的定价主要参考每股净资产及对行业未来发展的预期等因素双方协商确定；②前次股权转让后，维纳科技电熔锆及氧化锆生产线通过技改等方式实现了产能提升，同时随着锆行业的复苏回暖，维纳科技经营业绩逐步提高，2021年第一季度实现营业收入5,856.74万元，净利润339.02万元，其中营业收入较上年同期增长171.57%，本次公司全资子公司收购维纳科技100%股权事项，交易定价参考评估结果协商确定。
综上，维纳科技近三年又一期股权变动交易价格存在差异，差异原因主要系上述交易的时点不同，维纳科技自身经营发展及行业环境发生变化，各方交易作价均为参考当时净资产或评估情况等协商确定，具有合理性。
二、如此次交易价格与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，请按照本所《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第四十五条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程，请董事会与独立董事发表专项意见。
回复
本次公司全资子公司收购维纳科技100%股权事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需公司股东大会审议。本次交易价格与过去三年内历史交易价格的差异未超过100%，无需按照《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第四十五条的要求进行披露。
2.请补充披露维纳科技评估报告，请评估机构采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证并出具核查意见。
回复
一、验证方法的选择及模型
结合本次验证的对象、验证目的和所收集的资料，本次采用比率乘数P/E、P/B、P/S对维纳科技的股东全部权益价值进行验证。计算公式为：
维纳科技股权市场价值=(可比公司平均价值比率×维纳科技相应参数)×(1-不可流通折扣率) +非经营性资产净值
二、验证步骤及结论
（一）可比公司的选择
本次验证在国内上市公司中选取可比公司确定维纳科技的市场价值。可比公司的选取过程如下：
※可比公司各种参数在行业中不属于异常水平；
※可比公司所从事的行业或其主营业务和维纳科技相同或相似。
考虑上述原则，同时关注有色金属冶炼和压延加工业上市公司中经营内容及方式相同及接近的三祥新材等44家上市公司为本次验证的可比案例。
（二）价值比率的确定
以维纳科技所处的有色金属冶炼和压延加工业行业为标准，采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行了验证具体如下：
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注1： 市销率、市盈率及市净率数据来源于同花顺iFinD
注2：上表平均值和中位数踢除了大于100，小于0的异常值；
注3：当可比公司为上市公司，而维纳科技为非上市公司时，需考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。缺少流通折扣率取2021年有色金属冶炼和压延加工业缺少流通折扣率的平均值。
注4：非经营性资产是指对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产，主要为应收利息等；非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，主要为应付利息等。
在通过计算及分析后，采用P/E、P/B、P/S验证的结论是维纳科技股东全部权益价值为10,700.00万元，原报告采用收益法评估结论为维纳科技股东全部权益价值评估值为10,200.00万元，两种方法差异为500.00万元，差异率为4.90%差异较小，原评估结论基本合理。
3.请补充披露维纳科技审计报告及最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、非经常性损益、经营活动产生的现金流量净额，说明维纳科技是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，若存在，请详细说明交易的必要性。
回复
一、应收款项、经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
■
二、或有事项
无
三、非经常性损益项目及金额：
单位：万元
■
从上表看出维纳科技最近一年及一期净利润中包含的非经常性损益（税后）占净利润的比例较小；2021年第一季度因处置部分过时淘汰的固定资产，造成非经常性损益占净利润的比例稍有增长，总体来看维纳科技不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况。
四、与东方锆业盈利能力的比较
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从上表可以看出，维纳科技最近一年及一期与盈利能力相关的指标优于东方锆业。
4.请补充披露维纳科技主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施。
回复
一、维纳科技的主要业务模式和盈利模式、客户集中度
维纳科技主要从事纳米氧化锆、电熔稳定氧化锆粉体、氧化锆磨介、氧化锆结构件等锆制品的研发、生产与销售，通过将合同或订单转化为收入的模式实现盈利。维纳科技还可根据客户对公司产品的性能要求进行定制化生产。
除电熔氧化锆外，维纳科技客户较为分散。
维纳科技2020年度及2021年一季度电熔氧化锆销售前五名情况如下：
单位：万元
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二、现有关联交易情况及减少关联交易的措施
1、维纳科技关联方及关联交易情况
（1）母公司情况
维纳科技无母公司，实际控制人为冯立明。
（2）子公司情况
维纳科技无子公司。
（3）合营和联营企业情况
维纳科技无合营或联营企业。
（4）其他关联方情况
■
（5）关联交易情况
采购、销售、租赁关联交易情况详见本关注函回复第5题
（6）关联担保情况
无
（7）关联方应收应付款项
应收项目
单位：万元
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应付项目
单位：万元
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2、减少关联交易的措施
本次交易完成之后，维纳科技将成为东方锆业全资子公司，维纳科技原来与东方锆业及其子公司之间的交易不再构成需要披露或审议的关联交易；同时，此次交易将进一步解决公司与控股股东龙蟒佰利的同业竞争问题。
维纳科技与关联方之间正常生产经营过程中发生的关联交易，是维纳科技日常生产经营所必需，遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，有利于维纳科技减少交易成本，具有必要性和合理性，在本次交易后会继续保留，维纳科技将按照上市公司关联交易管理相关制度执行，不会损害上市公司及中小股东的利益。
5.请补充披露维纳科技是否为失信被执行人，是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，补充披露与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
回复：
一、补充披露维纳科技是否为失信被执行人，是否存在为他人提供担保、财务资助等情况
截至本回复出具之日，维纳科技不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助情况。
二、补充披露与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形
维纳科技除与龙蟒佰利及其关联方存在经营性往来外，与其他交易对手方不存在经营性往来。2021年1～3月维纳科技与龙蟒佰利及其关联方发生经营性结算额3,513.43万元，至2021年3月末预付款项余额43.07万元、应收款项余额551.00万元，主要类别为交易双方生产所需物料、产品等，不存在交易完成后以经营性资金往来变相为龙蟒佰利提供财务资助情形。具体交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
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3、关联租赁
单位：万元
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6.请补充披露此次交易是否涉及债权债务转移，若涉及，请说明债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，并说明是否已经取得债权人的书面认可。
回复
本次交易是东方锆业以现金方式收购维纳科技100%的股权，不涉及债权债务转移。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月一日
