中华企业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
（上接89版）
回复：
一、募投项目进展与募集资金使用计划是否一致，是否存在延期风险
（一）年产87,000吨光固化系列材料建设项目与年产9,250吨系列光引发剂及中间体项目
年产87,000吨光固化系列材料建设项目由于土地问题，现只能部分开展工作，未能按计划完成建设。现山东省正在向国土资源部申请，希望对海岸线做出新的调整和确认，并制定海岸线附近建设项目的相应政策。东营久日项目在海岸线向陆一侧附近，待相关政策调整后即可开展进一步建设。因此，由于土地问题该募投项目进展滞后于原定计划，存在一定延期风险。该项目预计达到预定可使用状态时间为2023年12月，仍有较长的时间周期，公司将在土地问题解决后，积极推进该项目建设。公司将密切关注该募投项目后续进展，一旦发生延期情形或者项目发生变化，公司将按照相关法律法规，履行相关审议程序及信息披露义务。
为应对日益变化的市场环境，公司在实施东营久日项目建设的同时，启动了内蒙古久日项目的建设，内蒙古久日作为公司新的生产基地，将用于生产系列光引发剂及副产品，以补充公司现有部分主要产品在单一生产地生产的现状。同时内蒙古久日将进行公司新产品和部分原材料的生产，距离主要采购原材料产出地较近，能有效降低公司主要原材料成本，更好加强公司在产业布局上的协同。因此，报告期内，公司将东营久日年产87,000吨光固化系列材料建设项目暂未使用的募集资金26,000.00万元变更至新投资建设的内蒙古久日年产9,250吨系列光引发剂及中间体项目建设。内蒙古久日项目正按计划建设推进中，不存在延期风险。
（二）光固化技术研究中心改建项目
随着公司发展方向和战略的变化，研究中心规模和研发方向也随之进行调整，研究中心新增产业发展部，研发方向为光刻胶中间体、电子化学材料等领域，力争填补国内空白，解决关键材料“卡脖子”问题。未来5年，产业发展部将着力开发新型和发展现有复合型高效低气味、低迁移光引发剂产品、环保型油墨、环保型涂料等多层次、多方向光固化材料产品应用方法和技术，不断开发并积累更多的技术储备，为客户定制适合的产品，并进一步强化针对客户需求提供专项技术解决方案的能力，助力公司成为全球光固化材料的引领者。随着研究中心研发方向增加，原研究中心项目设计及功能已无法满足研究中心研究和未来发展需要。经多次沟通，原计划用地仅可进行改建，无法重建或扩建，经公司慎重考虑，从立足研究中心长远规划及未来发展出发，决定不再在原计划用地上进行改建。因此该募投项目进展滞后于原定计划，存在一定延期风险。
近期，公司拟筹划建设一座能够满足公司未来发展需要的大型研究中心，预计面积4,000㎡以上，可同时满足公司新型光引发剂、单体树脂开发、光固化应用技术、工艺研发和优化、光刻胶及其中间体开发、电子化学材料等多方向项目开发需要。目前新的研发中心建设项目尚处于筹划阶段，如募投项目需发生变更，公司将按照相关法律法规，履行相关审议程序及信息披露义务。
二、结合光固化产品价格走势、产能扩充及市场竞争情况，如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证
（一）市场环境是否发生重大变化
从光固化产品价格走势、产能扩充及市场竞争情况等角度分析，公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目和光固化技术研究中心改建项目市场环境未发生重大不利变化。
1.光固化产品价格走势
2016年至2020年公司主要产品价格走势如下：
单位：元/kg
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公司主要产品在2017年下半年开始由于短期供需结构性失衡，产品价格上升速度较快；2020开始，产品价格高位回落，目前已接近历史低位。
2.产能扩充及市场竞争情况
受下游市场需求的持续增长以及2017年以来价格持续走高的影响，行业内主要企业纷纷扩充产能。根据中国感光学会辐射固化专业委员会的统计，2017年至今光引发剂产量变化如下：
■
根据公开信息查询，固润科技“年产1,500吨2,4,6三甲基苯甲酰氯”项目已于2019年9月建成投产；扬帆新材29,000t/a光引发剂、医药中间体项目内蒙古工厂2021年将正式投入生产；宁夏沃凯珑在建15,800吨/年高分子功能助剂新材料生产能力建设项目。行业企业纷纷扩充产能表明了对光引发剂行业的持续看好。新增产能虽然短期内会加剧市场竞争，但有效缓解了2017年下半年以来供需失衡引起的短期市场剧烈变动。
光引发剂行业市场竞争格局并未发生重大改变。一方面，下游UV产业的持续快速发展以及其他应用领域的不断拓展，给光引发剂市场带来广阔的市场需求和发展空间；另一方面，短期内市场竞争加剧，行业集中度有望进一步提升，市场份额将进一步向具备规模优势、成本优势、技术优势、产品优势的龙头企业集中。
3.市场环境未发生重大变化
受疫情及下游市场需求波动影响，2020年光引发剂产品价格从2018年和2019年的高位回落。价格回调是对2018年及2019年市场短暂性供需失衡导致的价格快速上涨的正常调整，市场环境并未发生重大不利变化。短期价格上涨会给行业企业带来一定的利润增长，但价格上涨及产品供应无法保证将减缓UV涂料、UV油墨对传统产品的替代进程，从长远看不利于整个产业的健康发展。因此，新增产能虽然短期内会加剧市场竞争，但有效稳定了光引发剂市场供应，避免短期市场剧烈波动。随着中国环保政策趋严，预计未来几年UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等传统主流应用领域光引发剂需求量将进一步提升；同时，考虑到3D打印等新兴应用领域对光引发剂产品的需求，未来光引发剂市场规模广阔，市场需求具备消化新增产能的能力。此外，公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目及光固化技术研究中心改建项目可行性研究论证时间均为2019年初，所依赖的数据为2018年及以前年度，与当前市场环境并未发生重大变化。
（二）是否存在搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证
1.是否存在搁置超过一年的情形
公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目受到建设项目土地问题影响，光固化技术研究中心改建项目受公司研发方向增加和战略调整影响，项目募集资金使用存在搁置超过一年的情形。具体情况如下：
（1）年产87,000吨光固化系列材料建设项目
受山东省海岸线政策（原则上不在海岸线向陆1公里范围内新建建筑物）影响，公司第二批项目建设用地184亩未能如期取得，第一批项目建设用地120亩虽已签订《国有建设用地使用权出让合同》，但因政策原因亦无法如期开工。截至2020年12月31日，项目累计投资40.13万元，整体建设进度晚于预期。项目募集资金使用存在搁置超过一年的情形。
（2）光固化技术研究中心改建项目
光固化技术研究中心改建项目拟在天津市北辰区双辰中路22号通过改建方式建设光固化技术研究中心，项目建设内容主要包括场地改造及装修、研发与测试等设备的购置、预备费等。随着研究中心研发方向增加，原研究中心改建项目设计及功能已无法满足研究中心研究和未来发展需要。原计划用地仅可进行改建，无法重建或扩建，经公司慎重考虑，从立足研究中心长远规划及未来发展出发，决定不再在原计划用地上进行改建。项目募集资金使用存在搁置超过一年的情形。
2.重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证
经过公司的重新论证，上述募投项目的可行性和预计收益未发生重大不利变化。具体说明如下：
（1）年产87,000吨光固化系列材料建设项目
①可行性
A.公司自身情况角度，经过在光引发剂领域近十五年的持续研发与生产，在技术研发、客户资源积累、营销渠道建设、生产管理经验等方面具备项目建设以及市场消化的能力。
B.项目建设内容角度，该募投项目同时新增光引发剂产能和单体产能，未来将利用现有营销渠道，向公司老客户进行搭配和组合销售，为客户同时提供光引发剂及单体两类产品，更好地满足客户一次性采购需求。
C.产品市场空间角度，随着中国环保政策趋严，预计未来几年UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等传统主流应用领域光引发剂需求量将进一步提升；此外，考虑到3D打印等新兴应用领域对光引发剂产品的需求，未来光引发剂市场规模广阔，市场需求具备消化新增产能的能力。
②预计收益
A.市场空间角度，无论是国家产业政策导向，还是光引发剂行业下游UV涂料、UV油墨等领域的市场需求，光引发剂产业仍有广阔的市场空间。
B.竞争格局角度，公司作为光引发剂行业龙头企业，在市场竞争中具有较强的规模优势、成本优势、技术优势和产品优势，市场竞争优势明显。
C.从技术优势、客户优势和服务优势角度，公司充分利用自身在光引发剂研发及产业化方面的知识和技术储备，已具备了针对客户需求提供专项技术解决方案的能力，有效增强了下游客户对公司的粘性，积累了大量的优质客户资源。
D．产品价格角度，尽管2020年光引发剂产品价格高位回落，但价格回调是对2018年及2019年市场短暂性供需失衡导致的价格快速上涨的正常调整，目前价格已接近历史低位。随着疫情企稳和市场需求复苏，产品价格有望止跌回暖，重回增长轨道。
（2）光固化技术研究中心改建项目
①可行性
A.公司具有深厚的研发基础。公司建有“天津市光引发剂技术工程中心”，公司技术中心被认定为“国家企业技术中心”。公司深厚的研发基础为项目建设提供了良好的技术储备和环境支持，能够为新产品、新工艺的技术突破创造条件。
B.公司拥有成熟的研发技术团队和人才培养机制
公司重视研究开发和科技创新投入，通过积极的人才引进与培养，拥有了一批年富力强、富有创新开拓意识的研发团队。公司研发团队在行业内耕耘多年，拥有丰富的技术研发经验。在保证研发团队规模的同时，公司通过股权等多种形式对核心技术人员实施激励，培养对公司的认同感、归属感和荣誉感。公司强大而稳定的研发技术团队为项目的实施奠定了坚实的人才基础。
C.公司现已形成较为完善的项目开发流程和研发管理体系
在项目研发过程中，公司目前已经建立起了较为先进的产品开发与技术研发体系，贯穿产品开发到最终投产的全过程；公司已经建立起了多项研发管理制度，对产品的研发过程、检测过程进行有序化管理；公司不定期在研发人员中开展管理流程、岗位技能的培训，鼓励员工参加行业的专业培训班、专题论坛、专业课程，不断提升公司研发技术人员的研发水平。公司现有的项目开发流程和研发管理体系将为本项目的实施提供有力支持。
②预计收益
光固化技术研究中心改建项目不直接创造经济效益，不适用募投项目经济效益测算。但该项目的实施有利于进一步提升公司在光引发剂及其协同领域的技术研发能力，不断开发并积累更多的技术储备，从而进一步巩固公司在市场竞争中的技术优势和产品优势地位。
此外，尽管项目募集资金使用存在搁置超过一年的情形。但公司仍在推动相关项目的建设并开展了相关工作。具体情况如下：
（1）年产87,000吨光固化系列材料建设项目
①公司持续与东营市自然资源局、山东省自然资源厅、山东省政府沟通项目用地问题。现山东省正在向国土资源部申请，希望对海岸线做出新的调整和确认，并制定海岸线附近建设项目的相应政策。东营久日项目在海岸线向陆一侧，与新修测海岸线最近直线距离为3.5千米，待相关政策调整后即可开展进一步建设。公司也在与东营市政府、山东省自然资源厅、山东省海洋局等持续沟通在现行海岸建筑退缩线政策动态调整前，按照“一事一议”原则尽快推进项目建设用地问题。
②为尽快实现募投项目产能以适应市场需求，公司积极推动其余项目建设。2020年11月公司变更募投项目，将原募投项目暂未使用的募集资金26,000.00万元变更至新投资建设的内蒙古久日年产9,250吨系列光引发剂及中间体项目建设。公司将原募投项目中部分TPO生产线变更至内蒙古久日项目实施建设，内蒙古久日项目TPO产品设计产能1,500吨。同时，公司拟在湖南扩建光引发剂项目，已完成实施公司的注册，具体建设项目正在报批中。公司拟将原募投项目中1173、184产能和生产线变更至湖南新项目实施建设，如后续募投项目需发生变更，公司将按照相关法律法规，履行相关审议程序及信息披露义务。
（2）光固化技术研究中心改建项目
①在新的研发中心方案确认之前，公司在研发中心现有实验室旁新增租赁了544平方米，用于实验室扩设。
②公司在新增租的实验室里，建成了油墨实验室、光引发剂实验室、涂料实验室和三个仪器设备室，并以自筹资金购置了一系列的仪器设备，总价值在150万元左右。
③加强与高校、UV固化设备公司的合作，充分利用设备仪器资源开展研发合作；同时进一步加强研发团队人才引进工作。
出于公司研发方向增加和战略调整的考虑，公司拟在该项目基础上实施新的研发中心建设项目。公司新的研发中心建设项目目前处于筹划阶段，如后续募投项目发生变更，公司将按照相关法律法规，履行相关审议程序及信息披露义务。
三、保荐机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，了解公司募集资金使用情况；
（二）对公司管理层进行访谈，了解并分析募投项目实施进度延后的原因、对策以及是否存在延期风险；
（三）对管理层进行访谈，了解市场环境是否发生重大变化、是否出现搁置超过一年的情形，以及对募投项目的可行性、预计收益等重新论证的情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目由于土地问题，未能按计划完成开工建设；光固化技术研究中心改建项目由于研究中心规模和研发方向调整，亦未能如期建设；上述募投项目进展与募集资金使用计划不完全一致，存在一定的项目延期风险。
（二）2020年光引发剂产品价格回调是对2018年及2019年市场短暂性供需失衡导致的价格快速上涨的正常调整，随着UV涂料、UV油墨对传统产品的替代和渗透效应不断加强，以及下游应用领域的不断拓展，光引发剂市场规模广阔，募投项目市场环境未发生重大变化；虽然公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目及光固化技术研究中心改建项目未实际投入募集资金或实际投入资金较少，项目募集资金使用存在搁置超过一年的情形，但经过公司重新论证，募投项目的可行性和预计收益未发生重大不利变化。公司仍在积极推动相关项目的建设并开展了相关工作，如后续募投项目实施未达预期或发生变化，保荐机构将督促公司及时履行相关审议程序及信息披露义务。
公司已经根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等规章制度的要求，就前述相关问题在公司2020年年度报告中进行了补充披露。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2021年6月3日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2021-030
中华企业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2021年6月2日在公司7楼董事会会议室召开，公司董事会由7名董事组成，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事张泓铭因公务原因不能亲自出席会议，委托独立董事张维宾代为出席，行使表决权并对相关议案发表独立意见，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：
一、关于公司董事会换届的议案
根据公司股东推荐，并经董事会提名委员会核实任职资格，公司董事会拟提名李钟、蔡顺明、王政、严明勇为公司第十届董事会董事候选人(第十届董事会董事候选人简历详见附件1)；提名夏凌、邵瑞庆、史剑梅为公司第十届董事会独立董事候选人。(第十届董事会独立董事候选人简历详见附件2)。
表决结果:7票赞成,0票反对, 0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于雪野路别墅承诺调整的议案
表决结果:7票赞成,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于召开2020年度股东大会年会的议案
表决结果:7票赞成, 0票反对, 0票弃权。
具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。
特此公告
中华企业股份有限公司
2021年6月3日
附件1：第十届董事会董事候选人简历
李钟，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任上海对外经济贸易工程公司副总经理、总经理、党委副书记，上海外经贸投资（集团）有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事、党委副书记，上海申虹投资发展有限公司副总经理。现任上海地产（集团）有限公司副总裁。
蔡顺明，男，1967年1月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。历任上海市房地局副主任科员、处长助理，上海市房地产交易中心副主任，上海市房屋土地资源管理局副处长、处长，上海市房地产交易中心主任、测管办主任，上海市房屋土地资源管理局办公室主任、信息办主任、党委办公室主任、信访办主任，上海市规划和国土资源管理局副总工程师，上海地产（集团）有限公司副总裁、中华企业股份有限公司第七届监事会主席，中华企业股份有限公司第八届董事会董事长、董事、总经理。现任华润置地有限公司副总裁，中华企业股份有限公司第九届董事会副董事长。
王政，男，1968年6月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任黄浦区住宅建设办公室秘书科副科长、工程师，上海金外滩（集团）有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，上海黄浦投资（集团）发展有限公司党委书记、董事长，上海地产三林滨江生态建设有限公司总经理、董事长、党总支书记，上海地产龙阳置业发展有限公司董事长、中共上海地产三林滨江生态建设有限公司和上海地产龙阳置业发展有限公司联合党总支书记。现任中华企业股份有限公司总经理。
严明勇，男，1967年4月出生，在职研究生学历，正高级会计师。历任中国水利电力对外公司上海分公司本部财务经理，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司成本主管，中锐控股集团有限公司财务经理，上海申通地铁集团有限公司财务部副部长，上海中星（集团）有限公司财务总监，上海地产（集团）有限公司财务管理部经理。现任上海地产（集团）有限公司资金管理部总经理，中华企业股份有限公司第九届董事会董事。
附件2：第十届董事会独立董事候选人简历
夏凌，男，1972年10月出生，中共党员，法学博士。历任中华企业股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事。现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长，上海实业发展股份有限公司独立董事，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。
邵瑞庆，男，1957年9月出生，博士研究生学历。历任上海海事大学经济管理学院副院长、院长，上海立信会计学院副院长，上海市第十三届人大代表，中国东方航空股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限公司独立董事、西藏城投股份有限公司独立董事等；现任上海立信会计金融学院教授、博士生导师，兼任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、中国光大银行股份有限公司独立董事、华域汽车股份有限公司独立董事，中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。
史剑梅，女,1963年4月生,中共党员,大学学历，经济师，信用管理师（一级）。历任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理，曾兼任上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司独立董事。现任光明房地产集团股份有限公司独立董事，山东江泉实业股份有限公司独立董事。
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2021-031
中华企业股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2021年6月2日在公司7楼会议室举行，公司监事会由3名监事组成，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
一、关于监事会换届的议案
根据公司股东推荐，公司监事会拟提名沈磊、黄俊两位同志为公司第十届监事会监事候选人，任期至第十届监事会届满为止。
表决结果:3票赞成, 0票反对, 0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同时公司于2021年5月28日召开了职工代表大会，会议选举唐喆同志担任公司第十届监事会职工监事，任期至第十届监事会届满为止。
二、关于雪野路别墅承诺调整的议案
监事会认为：地产集团拟变更承诺，符合目前实际情况，有利于维护中华企业稳定发展，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
此项议案关联监事沈磊、黄俊回避表决，1票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
附件1：监事候选人简历
附件2：监事会职工监事简历
中华企业股份有限公司
2021年6月3日
附件1 监事会候选人简历
沈磊，男，1965年12月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任上海市土地管理局资料中心科员，上海市房屋土地测绘中心地籍科科长助理，上海市房屋土地管理局建设用地处科员、副主任科员，上海市土地发展中心地产科副科长、主任助理，上海地产（集团）有限公司土地储备二部副经理，上海世博土地储备处副处长，上海世博土地控股有限公司土地储备部副总经理（主持工作），上海世博土地储备处处长，上海地产（集团）有限公司土地储备一部经理，上海地产（集团）有限公司业务总监、上海市土地储备中心副主任，上海地产三林滨江生态建设有限公司常务副总经理、党总支书记、监事会主席，中华企业股份有限公司第八届监事会主席。现任上海地产（集团）有限公司业务总监、中华企业股份有限公司第九届监事会监事会主席。
黄俊，男，1978年1月出生，中共党员，研究生学历，高级审计师。历任上海市审计局投资审计处干部（试用期）、科员、副主任科员，上海市审计局计算机审计与信息技术处副主任科员、主任科员、副调研员、副处长，西藏日喀则地区审计局副局长（2013.06-2016.06上海市第七批援藏干部），上海市审计局农业与资源环保审计处副处长，上海地产（集团）有限公司审计中心主任。现任上海地产（集团）有限公司审计部总经理、中华企业股份有限公司第九届监事会监事。
附件2：监事会职工监事简历
唐喆，男，1964年5月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任中华企业股份有限公司财务管理部经理助理、副经理、经理，中华企业股份有限公司第九届监事会职工监事，中华企业股份有限公司财务资金中心常务副主任。现任中华企业股份有限公司审计法务部经理，中华企业股份有限公司第十届监事会职工监事。
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2021-032
中华企业股份有限公司
关于雪野路别墅承诺调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“上市公司”或“公司”）于2018年向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2018年4月23日完成交割。在该次重大资产重组中，地产集团就部分标的资产的权属瑕疵情况作出了限期解决的承诺。
一、原有承诺及履行情况
（一）原承诺的内容
中星集团开发的雪野家园项目尚有30套别墅（位于浦东南路4200弄5-34号，建筑面积合计8,721.7平方米，以下简称“雪野路别墅”）因建筑面积超过规划要求，尚未取得权属证书。为此，地产集团于2016年11月23日作出承诺：
1、地产集团将采取措施确保中星集团在本次重大资产重组资产交割日（2018年4月23日）起三年内完成办理雪野路别墅的完全权属证书；
2、如中星集团未能在上述期限内完成权属证书的办理工作使雪野路别墅处于可售状态，地产集团承诺在上述期限届满后以现金方式回购雪野路别墅，回购价格为本次交易对应之评估值及其对应的资金成本；
3、如中华企业因雪野路别墅的违规建设等原因受到有关主管部门的行政处罚、第三方索赔或其他任何损失的，地产集团承诺赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
（二）原承诺的履行情况
近年来，地产集团和中星集团一直积极按程序推进申办雪野路别墅不动产权证工作。自2018年10月以来，已经累计办出23套别墅住宅的不动产权证。30套别墅住宅总建筑面积8721.70平方米，其中23套合计6751.33平方米办理了不动产权证。
综上，截至目前仍有7套别墅尚未办理产权证书，具体为上海市浦东新区浦东南路4200号11#、12#、13#、14#、18#、19#、20#，合计面积1970.37平方米。
二、地产集团拟变更承诺的原因
2018年公司重大资产重组时，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，雪野路别墅账面价值为3,622.24万、评估价值为7,840万（评估基准日2016年8月31日）。2021年，公司聘请上海立信资产评估有限公司对中星集团截至2020年12月31日的股权市场价值进行了估值，并于2021年3月20日出具信资评估字（2021）第010001号评估报告，报告所载雪野路别墅账面价值为4,058.75万、评估价值为1.712亿（评估基准日2020年12月31日），较重大资产重组时评估价值增长0.928亿元，增值率为118.38%。此外，雪野路别墅中的23套已经办出不动产权证，可以用于市场销售。
因此，雪野路别墅能为中华企业实现良好效益，为维护中华企业、社会公众股东的利益，将雪野路别墅留在上市公司体内而不再由地产集团回购，有利于公司业绩增长，有利于公司持续健康发展，地产集团拟同意变更原承诺。
三、地产集团变更后的承诺
控股股东地产集团同意变更后的承诺如下：
地产集团放弃对雪野路别墅的回购权，如中华企业因雪野路别墅的违规建设等原因受到有关主管部门的行政处罚、第三方索赔或其他任何损失的，地产集团承诺赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
四、董事会审议情况
就地产集团拟变更承诺事项，公司已于2021年6月2日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于雪野路别墅承诺调整的议案》。关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇对该事项回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，地产集团将对该议案回避表决。
五、独立董事意见
地产集团拟变更承诺，符合目前实际情况，有利于维护中华企业稳定发展，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
地产集团拟变更承诺，符合目前实际情况，有利于维护中华企业稳定发展，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中华企业股份有限公司
2021年6月3日
证券代码：600675 证券简称：中华企业 公告编号：2021-033
中华企业股份有限公司
关于召开2020年度股东大会年会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议投资者通过网络投票的方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年度股东大会年会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月23日 13点30分
召开地点：上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴会厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月23日
至2021年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已由第九届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议，第九届监事会第十二次会议、第十四次会议审议通过。相关内容请详见于披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第5、6、8、10、11、12、13、14、15项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第10、11、12项议案
应回避表决的关联股东名称：上海地产（集团）有限公司及其关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、股东帐户卡和受托人身份证进行登记；
2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（委托书见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
3、异地股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议；
4、登记时间：2021年6月18日（星期五）上午9：00一下午16：00。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司
6、登记联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305。
7、登记交通：地铁2号线江苏路站3号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。
六、其他事项
1、如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议投资者通过网络投票的方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
2、本次股东大会现场会议不发礼品，与会人士食宿交通自理。
3、通讯地址：上海市浦东新区浦明路1388号7楼中华企业股份有限公司董事会办公室。
邮政编码：200125
联系电话：（021）20772222
特此公告。
中华企业股份有限公司董事会
2021年6月3日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中华企业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2020年度股东大会年会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2021-034
中华企业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日召开了第九届十二次董事会会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案等议案》，并于2021年1月26日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-007）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：
2021年5月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份16,855,713股，占公司总股本的比例为0.28%，最高成交价格为3.33元/股，最低成交价格为3.21元/股，支付的金额为5,523.78万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至2021年5月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份24,223,605股，占公司总股本的比例为0.40%，最高成交价格为3.42元/股，最低成交价格为3.21元/股，支付的金额为7,963.84万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
中华企业股份有限公司
2021年6月3日
浙江祥源文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨
关联交易预案信息披露的问询函的公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-037
浙江祥源文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨
关联交易预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0576号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易方案
1.预案显示，公司拟向关联方祥源旅开发行股份购买资产购买百龙绿色等5家公司股权，并购标的主要从事景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等旅游目的地系列综合服务，上市公司目前主要从事动漫及衍生和动画影视业务。请公司补充披露：（1）结合收购标的和上市公司主营业务内容、上市公司拥有动漫IP资源与收购标的景区资源的具体融合形式以及收购完成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具有协同性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划；（3）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施；（4）祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，是否将与上市公司形成同业竞争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，重组标的资产均为2019年-2021年新设成立或控股股东从第三方购入，成立时间较短，预案披露前存在多次股权转让。请公司补充披露：（1）分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（2）分别说明并购标的自成立以来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍；（3）结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方祥源旅开为公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，资金拟用于补充上市公司的流动资金。请公司说明本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金用途、比例是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
二、关于收购标的历史沿革
4.预案显示，2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与本次收购标的百龙绿色原股东孙寅贵及其控制的印迹管理等相关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权，上述交易分多次股权转让进行，且期间存在方北西东分别与印迹管理、祥源旅开签署代持协议，分别代股权出让方印迹管理和受让方祥源旅开代持百龙绿色股权，上述代持关系于2021年4月20日完全还原。请公司补充披露：（1）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排；（2）说明方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，本次收购标的凤凰祥盛由凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称凤凰古城文化）于2019年12月27日出资1亿元设立。2020年6月28日，凤凰古城文化将其持有的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1,598.55万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。2021年5月17日，凤凰祥盛将其所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元转让给凤凰古城文化，酒店业务相关资产的置出较前期置入价格存在明显溢价。请公司补充披露：（1）凤凰旅游文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内容及评估作价过程及合理性；（2）说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。
6.预案显示，本次收购标的黄龙洞旅游由黄龙洞投资股份有限公司（以下简称黄龙洞投资）于2019年12月9日出资1亿元设立。2021年3月15日，黄龙洞投资将其所持有的游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元无偿划转至黄龙洞旅游。请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，说明无偿置入游船业务等经营性资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
7.预案显示，本次收购标的齐云山旅游于2011年9月30日设立，注册资本1亿元，齐云山旅游度假区开发投资有限公司以货币出资8000万元，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司以货币出资500万元，实物资产出资1500万元。2021年3月26日，齐云山旅游以存续分立方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展有限公司”（即新设公司），齐云山旅游（即存续公司）存续。齐云山旅游注册资本变更为6000万元。请公司补充披露：（1）齐云山旅游成立时其股东的历史沿革情况；（2）齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产经营和财务信息
8.预案显示，本次重组注入资产主要为文旅资产，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。预案显示，重组标的中，仅百龙绿色最近两年及一期的净利润均为正，且全部收购标的营业收入均呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营性数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理性；（2）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；（3）充分论证新冠疫情对公司持续盈利能力的影响并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
9.预案显示，标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。请公司补充披露公司主要业务的收费定价具体模式，并结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。请财务顾问发表意见。
10.预案显示，本次交易标的主要依靠相关景区拥有的资产或相关经营权开展业务，其中百龙绿色拥有在张家界武陵源景区的四门观光电梯，凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权，黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区从事交通服务及语音讲解业务经营权，齐云山旅游拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目的相关经营权。请公司补充披露：（1）逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的权属情况，经营权的权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响；（2）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互关系，公司相关业务收费的具体形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。请财务顾问发表意见。
11.预案显示，小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务。请公司补充披露：（1）小岛科技两年又一期前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、交易金额等；（2）小岛科技目前在手订单的金额、交易对方、合同期限，并论证本次收购小岛科技的必要性。请财务顾问发表意见。
12.预案显示，由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（3）请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”
公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年6月2日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-038
浙江祥源文化股份有限公司
关于股东股份解除轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上非第一大股东。截至本公告日，西藏联尔持有公司股份47,934,743股，全部为无限售流通股，占公司总股本的7.74%。
● 2021年6月1日，西藏联尔所持有的公司47,934,743股股份被解除轮候冻结，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的7.74%。
2021年6月2日，公司接到股东西藏联尔创业投资有限责任公司通知，其所持有的公司47,934,743股无限售流通股被解除轮候冻结，具体情况如下：
一、本次解除冻结股份的原冻结情况
2020年9月21日，西藏联尔发来四川省德阳市中级人民法院的《民事裁定书》【（2020）川06民初289号】和《告知书》【（2020）川06执保116号】，其所持有的公司47,934,743股股份被四川省德阳市中级人民法院轮候冻结，冻结起始日为2020年8月27日，冻结期限为三年，详细情况参见公司临2020-037号公告。
二、本次股份解除轮候冻结的基本情况
2021年6月2日,公司收到西藏联尔发来四川省德阳市中级人民法院的《执行裁定书》【（2021）川06执82号】，其所持有的公司47,934,743股无限售流通股被解除轮候冻结。具体情况如下：
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截止本公告日，西藏联尔持有本公司无限售流通股47,934,743股，占公司总股本的7.74%。本次轮候冻结被解除后，西藏联尔持有的公司股份仍处于司法冻结状态，冻结数量为47,934,743股，占公司总股本的7.74%。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年6月2日
