江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司回购股份的回购报告书

公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-036

江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●回购用途：拟作为公司股权激励计划的股票来源。

●回购数量：不超过1,002.9560万股。

●回购价格：不超过人民币28元/股（含28元/股）。

●回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

●回购资金来源：自有资金或自筹资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险。

本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2021年5月26日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

2021年5月26日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次拟回购股份金额上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如在回购期限内公司实施了送股、资本公积金转增股本等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格

本次回购的价格不超过人民币28元/股（含28元/股）。

如在回购股份期限内公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七） 本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限28,082.77万元、回购价格上限28元/股进行测算，回购数量为1,002.9560万股，占本公司总股本的1%。若本公司最终回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年3月31日，公司总资产为325,903.94万元，归属于上市公司股东的净资产为247,418.77万元，流动资产为138,071.20万元。按照本次回购资金上限28,082.77万元测算，回购资金占2021年3月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为8.62%、11.35%、20.34%。

根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份用于公司股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；

2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性；

3、本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，总额不超过28,082.77万元（含28,082.77万元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。

综上，独立董事认为：

本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，我们一致同意本次回购方案。

（十一）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至本次董事会决议日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）关于本次股份回购事宜的相关授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购可能面临以下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险。

本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项的说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏恒顺醋业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884064526

（二）后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，严格按规定履行信息披露义务。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司

二零二一年六月三日