风神轮胎股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-023

风神轮胎股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）第七届董事会第三十五次会议通知于2021年5月25日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2021年6月2日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金购买资产的要求及各项条件。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；

本次重组标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟通过下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）所持有的Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）38%的股权。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为HG。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为PTG38%的股权。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

3、交易方式

本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。

2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

4、交易价格

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。

根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

5、交易标的资产评估情况

交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。

根据中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》，对涉及的评估范围PTG100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。

在评估基准日2020年12月31日，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。

在评估基准日2020年12月31日，按照基准日欧元对人民币的汇率8.025进行折算，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为121,084.41万元，评估值为426,127.50万元，评估增值305,043.09万元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为239,540.63万元，评估值为426,127.50万元，评估增值186,586.87万元，增值率77.89%。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

6、交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

7、人员安置

本次交易的标的资产为PTG38%的股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

8、债权债务转移

本次现金购买的标的资产为PTG38%股权。PTG具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

四、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的交易对方HG与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》；

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》；

中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》；

在本次重组过程中，根据相关规定，标的公司按照中国会计准则编制了2019－2020年度的财务报告，上述财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具普华永道中天特审字[2021]第1301号审计报告。

为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具信会师报字[2021]第ZA14787号审阅报告。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

以上议案中的第一至十五项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2021年6月3日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-024

风神轮胎股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）第七届监事会第二十三次会议通知于2021年5月25日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2021年6月2日以通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金购买资产的要求及各项条件。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；

本次重组标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟通过下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）所持有的Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）38%的股权。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为HG。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为PTG38%的股权。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

3、交易方式

本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。

2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

4、交易价格

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。

根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

5、交易标的资产评估情况

交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。

根据中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》，对涉及的评估范围PTG100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。

在评估基准日2020年12月31日，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。

在评估基准日2020年12月31日，按照基准日欧元对人民币的汇率8.025进行折算，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为121,084.41万元，评估值为426,127.50万元，评估增值305,043.09万元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为239,540.63万元，评估值为426,127.50万元，评估增值186,586.87万元，增值率77.89%。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

6、交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

7、人员安置

本次交易的标的资产为PTG38%股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

8、债权债务转移

本次现金购买的标的资产为PTG38%股权。PTG具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的交易对方HG与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》；

中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》；

在本次重组过程中，根据相关规定，标的公司按照中国会计准则编制了2019－2020年度的财务报告，上述财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具普华永道中天特审字[2021]第1301号审计报告。

为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具信会师报字[2021]第ZA14787号审阅报告。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

以上议案中的第一至十四项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会

2021年6月3日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-025

风神轮胎股份有限公司关于

本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“风神股份”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”或“交易对方”）持有的Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”或“标的资产”）38%股权（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易对公司预计每股收益的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA14787号备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

■

假设本次交易于2020年1月1日完成，则2020年度上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的20,108.91万元增长至20,649.23万元，基本每股收益由0.35元/股增长至0.38元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由0.29元/股增长至0.31元/股。本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，盈利能力得以增强。

三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（一）瞄准战略定位， 推动公司发展迈上新的台阶

公司作为“世界500强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司，推进“五个风神” 战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研发和精准管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。

（二）增强整合，促进协同效应

本次交易完成后，上市公司合计产能提升至约1,390.7万条。上市公司将围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，以与PTG的协同效应为契机，学习PTG世界领先的工业胎生产技术，优化公司的工业胎产品结构，进一步推动上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。通过PTG在海外的产能进一步调整公司海外产能布局，发挥PTG在工业胎领域的渠道优势和管理经验，拓展海外市场，规避贸易壁垒，形成与PTG在全球分销渠道中的良好互补。公司将抓住与PTG协同的契机，最大程度的发挥协同价值，提升风神业务能力和产品质量，将风神股份进一步打造成为工业胎的行业领导者。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（五）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

四、相关主体出具的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）控股股东承诺

公司控股股东中国化工橡胶有限公司作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营管理活动，不侵占风神股份利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2021年6月3日

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2021-026

风神轮胎股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月13日 9点

召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月13日

至2021年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2021年6月2日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，相关内容详见2021年6月3日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2021年第一次临时股东大会资料。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

4、参加现场会议登记时间：2021年7月12日。

5、参加现场会议登记地点：公司行政楼会议室。

6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

六、其他事项

（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

（三）联系方式

1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

2、邮政码编：4540033

3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

4、联系人：孙晶

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2021年6月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

风神轮胎股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-027

风神轮胎股份有限公司

关于参加“河南辖区上市公司2021年投资者

网上集体接待日活动”的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月30日召开2020年度业绩说明会。为进一步加强与投资者的互动交流，公司拟于2021年6月8日（周二）16:00-17:20参加在全景网举办的“真诚沟通 传递价值”河南辖区上市公司2021年投资者网上集体接待日活动，本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次互动交流。

出席本次网上集体接待日活动的人员有：公司董事会秘书刘新军先生、证券事务代表孙晶女士（如遇特殊情况，参会人员可能有所调整）。届时，公司将就2020年度财务状况、公司治理、发展战略、规范运作等投资者关心的问题，通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2021年6月3日