宁波均胜电子股份有限公司
关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其
股份暨关联交易的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2021-027
宁波均胜电子股份有限公司
关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其
股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）于近日与宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“群英”）中高层管理人员组成的宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“均享投资”）和宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均好管理”）签署了《股权转让协议》，均胜科技拟出资人民币1.68亿元收购均享投资与均好管理合计持有的均胜群英约4.2%股权。本次交易完成后，公司与均胜科技将合计持有均胜群英49%股权，均胜群英仍为公司的联营企业。
● 本次交易将采取分期付款的方式，在均胜群英业绩承诺期间，本次交易每一期是否支付相关收购款项取决于均胜群英的业绩完成情况，因均胜群英业绩未达标而未支付的款项将在业绩承诺期结束后进行补足。
● 通过本次交易，均胜群英的股权结构将更加清晰，均胜群英管理团队的积极性也将得到较大提升，有助于公司完成对广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）的业绩承诺。
一、关联交易概述
2019年12月4日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》，均胜群英中高层管理人员组成的均享投资与均好管理合计出资7,500万元向均胜群英进行增资。本次增资完成后，均享投资与均好管理分别持有均胜群英约1.89%股权和2.31%股权，合计持有均胜群英约4.2%股权。详情请参见《均胜电子关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-039）。
2020年12月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了向广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）出售均胜群英51%股权的相关议案，并于同日完成了相关工商变更登记手续，均胜群英自此不再纳入公司合并报表范围。详情请参见《均胜电子关于均胜群英股份转让的进展公告》（公告编号：临2021-001）。
随着香山股份对均胜群英整合的推进，均胜群英管理团队已逐渐融入香山股份的管理层中，并在香山股份日常经营中发挥重要作用。鉴于公司不再拥有对均胜群英的控制权，但仍需对香山股份履行业绩承诺，为了保持均胜群英管理层的稳定性和积极性以协助公司完成上述业绩承诺，公司全资子公司均胜科技与均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理签订了《股权转让协议》，以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以2020年9月30日为基准日出具的评估报告、均胜群英51%股权转让时的实际交易作价作为对价依据，拟以人民币1.68亿元收购均享投资和均好管理合计持有的均胜群英约4.2%股权。本次交易的股权结构变化如下图：
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本次交易的支付将采取分期付款的方式，在均胜群英业绩承诺期间，本次交易每一期是否支付相关收购款项取决于均胜群英的业绩完成情况，因均胜群英业绩未达标而未支付的款项将在业绩承诺期结束后进行补足。通过上述分期付款的方式，能够在较长时间对群英中高层管理人员形成激励，使其保持积极性，有利于群英业绩的实现和公司业绩承诺的实现。
本次交易完成后，香山股份持有群英51%股权，均胜电子及其全资子公司均胜科技合计持有群英49%股权，群英的股权结构更加清晰，公司治理体系也将得到完善，公司与香山股份能够更好地支持群英未来的发展。
均胜群英董事长刘玉达先生参与本次交易，因其在最近12个月内曾担任公司董事职务，故本次交易构成关联交易。由于上述关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次对公司联营企业均胜群英股权收购的交易对手方为均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理。均胜群英董事长刘玉达先生参与本次交易，因其在最近12个月内曾担任公司董事职务，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
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均享投资、均好管理分别由均胜群英的国内管理团队和国外管理团队组成，其成立至今无实际开展业务，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）关联人最近一年主要财务指标
单位：万元
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注：上述2020年度财务信息未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为均享投资、均好管理合计持有的均胜群英约4.2%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
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（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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注：上述2020年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年第一季度财务数据未经审计。
（五）最近12个月内曾进行资产评估的情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）第1693号），以2020年9月30日作为评估基准日，采用收益法评估后，宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估值为41.39亿元。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号），评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。以2020年9月30日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益价值评估值为人民币41.39亿元。公司与香山股份最终认定均胜群英51%股权成交金额为人民币20.4亿元。
本次交易公司以上述股权转让时的实际交易作价以及评估结果为对价依据，经交易双方充分协商确定交易价格为人民币1.68亿元，公司间接取得约4.2%均胜群英股权，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议各方
1、甲方：宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
2、乙方：宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3、丙方：宁波均胜科技有限公司
4、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
（二）标的资产及交易价格
标的资产：甲方持有的标的公司约1.89%的股权、乙方持有标的公司约2.31%的股权；以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号）、均胜群英51%股权的实际交易价格作为对价依据，丙方出资1.68亿元收购甲方、乙方合计持有的均胜群英约4.2%股权。交易完成后，丙方将持有均胜群英约28.15%股权。
（三）支付条款
本次交易的相关支付条款参照了公司与香山股份于2020年12月15日签署的《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在标的公司均胜群英业绩承诺期间，每一期是否支付相关收购款项取决于均胜群英的业绩完成情况。具体如下：
若均胜群英完成当期业绩承诺金额，则丙方当期支付金额所对应的支付比例与《补充协议》中基本一致，具体支付比例与支付金额如下表所示：
单位：万元
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若均胜群英未完成当期业绩承诺金额，则丙方延期支付当期收购金额，直至业绩承诺期结束后丙方补足剩余未支付收购款项。
（四）资金来源
公司自有资金。
（五）生效条件
各方签署协议并获得各方内部审议机构批准后方可生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于维持均胜群英业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性，以实现过渡期内均胜群英独立开展各项经营活动，符合公司的整体产业发展战略，有助于公司业绩承诺的实现，符合公司及全体股东的利益。
本次交易预计不会对公司2021年度损益金额产生较大影响。交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，均胜群英仍为公司联营企业。
七、关联交易履行的审议程序
1、2021年6月1日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议并以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决，独立董事均发表了同意的事前认可意见与独立意见。本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司均胜科技收购由均胜群英中高层管理人员组成的均享投资与均好管理所持有的均胜群英约4.2%股权暨关联交易的有关资料，认为：
1）均胜群英董事长刘玉达先生参与了此次交易，因其在过去12个月内曾担任均胜电子董事职务，因此本次交易构成关联交易。
2）本次交易公司参照了均胜群英51%股权转让时的实际交易作价以及相关评估结果，经交易双方充分协商确定交易价格为人民币1.68亿元，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3）我们同意将该事项提交到公司第十届董事会第十二次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于董事会决策权限范围内事项,因此该事项无需提交股东大会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决，董事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2）本次交易有利于维持均胜群英业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性，以实现过渡期内均胜群英独立开展各项经营活动，符合公司的整体产业发展战略，有助于公司业绩承诺的实现，符合公司及全体股东的利益。本次交易以均胜群英51%股权转让时的实际交易作价以及相关评估结果作为对价依据，定价方式和价格合理、公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3）我们同意本次收购均胜群英约4.2%股权暨关联交易的事项。
3、2021年6月1日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，会议审议并以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2021年6月3日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2021-028
宁波均胜电子股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年6月1日在浙江宁波以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知于2021年5月28日以电话、邮件或专人送达等方式向公司全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事均列席了会议（公司高级管理人员均兼任董事职务）。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场结合通讯的投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》
具体内容详见《均胜电子关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-027）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2021年6月3日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2021-029
宁波均胜电子股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）第十届监事会第十一次会议于2021年6月1日在浙江宁波以现场会议的方式召开。会议通知于2021年5月28日以电话或专人送达方式向公司全体监事发出；会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席周兴宥先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以投票表决的方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》
具体内容详见《均胜电子关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-027）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司监事会
2021年6月3日
