新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第二十九次临时会议
决议的公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-033

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届董事会第二十九次临时会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议于2021年6月1日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2021年5月27日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1. 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。由公司第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议，提名王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生、苏旭霞女士、胡建林先生、陈昌龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名王海灵先生、边新俊先生、宋岩女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在在公司任期超过六年的情况。

独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第五届独立董事候选人与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，经公司股东大会审议通过后组成公司第五届董事会。公司第五届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。

公司独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见。具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案需提请股东大会审议。

2. 审议通过了《关于签署委托经营管理协议的议案》

公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司控股孙公司中直能源新疆投资有限公司计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，为避免与公司发生同业竞争情形，公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营管理协议》。

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案需提请股东大会审议。

3.审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》

公司定于2021年6月17日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第四届董事会第二十九次临时会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2021年6月2日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-034

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届监事会第二十六次临时会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次临时会议于2021年6月1日北京时间15:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2021年5月27日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席黄绍英女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1. 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。由公司第四届监事会推荐，提名黄绍英女士、董建恩女士为公司第四届监事会非职工监事候选人。

公司第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生后，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍就依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于公司监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案需提交公司股东大会审议。

2. 审议通过了《关于签署委托经营管理协议的议案》

公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司控股孙公司中直能源新疆投资有限公司计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，为避免与公司发生同业竞争情形，公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营管理协议》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第四届监事会第二十六次临时会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2021年6月2日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-035

新疆天顺供应链股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年6月1日召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会审查，提名王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生、苏旭霞女士、胡建林先生、陈昌龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名王海灵先生、边新俊先生、宋岩女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事侯选人宋岩女士为会计专业人士。上述人员简历详见附件。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在在公司任期超过六年的情况，且独立董事候选人中，王海灵先生、边新俊先生、宋岩女士均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见。具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见》。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第五届董事会董事的议案将提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2021年6月2日

附件：第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1.王普宇先生

王普宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年10月，硕士学历。1998年至2003年，任克拉玛依市普宇公司董事长；2003年至2006年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司总经理；2006年11月至今，任新疆天顺投资集团有限公司董事长；2008年12月至今，任公司董事长；现任公司董事长、总经理。

王普宇先生是本公司实际控制人之一，除直接持有本公司4.3%的股权，还持有本公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司18.87%的股权，同时，通过舟山泰盛聚逸股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有新疆天顺投资集团有限公司49.18%的股权，合计持有新疆天顺投资集团有限公司68.05%的股权，是新疆天顺投资集团有限公司的第一大股东。其配偶胡晓玲女士持有新疆天顺投资集团有限公司9.08%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有新疆天顺投资集团有限公司77.13%的股权，并通过新疆天顺投资集团有限公司间接控制了公司44.99%的股权，进而直接持有和间接控制了本公司合计49.29%的股权。

截至本公告披露之日，王普宇先生与胡晓玲女士系配偶关系，与王继利先生系兄弟关系，除此之外王普宇先生与公司持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

2.胡晓玲女士

胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司董事长；2006年11月至今，任新疆天顺投资集团有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。

胡晓玲女士是本公司实际控制人之一，持有本公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司9.08%的股权。其配偶王普宇先生除持有本公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司18.87%的股权，同时，通过舟山泰盛聚逸股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有新疆天顺投资集团有限公司49.18%的股权，合计持有新疆天顺投资集团有限公司68.05%的股权外，还直接持有本公司4.3%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有新疆天顺投资集团有限公司77.13%的股权，并通过新疆天顺投资集团有限公司间接控制了公司44.99%的股权，进而直接持有和间接控制了本公司合计49.29%的股权。

截至本公告披露之日，王普宇先生与王继利先生系兄弟关系，胡晓玲女士与王普宇先生系配偶关系，除此之外胡晓玲女士与公司持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

3.王继利先生

王继利先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年1月，硕士学历。2003年至2006年，在阿勒泰地区天顺运输有限责任公司担任董事长；2006年至2008年，在新疆天顺物流有限公司担任总经理；2008年12月至2012年4 月，担任新疆天顺供应链股份有限公司董事；2012年5月至2017年3月，在新疆德盛紫金房地产开发有限公司担任顾问，2017年4月任公司副总经理；2017年6月至今，任公司董事、副总经理。

截至本公告披露之日，王普宇先生与胡晓玲女士系配偶关系，王继利先生与王普宇先生系兄弟关系，除此之外王继利先生与公司持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王继利先生未持有公司股份，不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

4.苏旭霞女士

苏旭霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1976年2月，中共党员，大学本科学历，税务师、会计师。1999年9月至2009年11月在新疆广汇实业股份有限公司及其子公司历任会计、会计主管、财务经理；2009年11月至2011年10月任广汇能源股份有限公司证券部副部长；2011年10月至2014年10月期间任新疆广汇清洁能源科技有限公司副总经理、财务总监；2014年10月至2018年4月期间任新疆广汇液化天然气发展有限公司财务总监；2018年4月至2019年8月期间任新疆荣坤国际投资（集团）有限公司财务总监；2019年12月至2020年8月13日任公司财务副总监；2020年8月14日至今，任公司副总经理、财务总监。

截至本公告披露之日，苏旭霞女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

5.胡建林先生

胡建林先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年10月，大学专科学历，高级经营师。2000年3月至2003年3月任新疆万众科技有限公司副经理；2003年3月至2005年7月任新疆万众职业技能培训学校校长；2003年10月至2006年8月任新疆华凌技工学校科长；2006年9月至2009年1月任新疆晨光赢和电子科技有限公司技术总监；2009年2月至今任天顺股份信息技术部部长、技术总监；期间，2011年8月至2017年10月任天顺股份监事。

截至本公告披露之日，胡建林先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

6.陈昌龙先生

陈昌龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1959年1月，研究生学历，高级经济师，高级管理咨询顾问。1982年9月至1986年10月，历任华东冶金勘探公司803地质队技术员、区段负责、地质科副科长；1986年11月至1992年12月，历任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委任工程师,矿管办主任、新疆博尔塔拉蒙古自治州矿业开发公司经理，法人代表、新疆博尔塔拉蒙古自治州经委副主任；1992年12月至1997年3月，任新疆精河县人民政府常务副县长（分管大经济口）；1997年4月至2001年2月，任新疆博尔塔拉蒙古自治州经贸委主任、党组书记,企业工委书记；2001年2月至2007年7月，历任新疆新啤（集团）有限责任公司董事长、党委书记、副董事长、新疆啤酒产业副总经理、新疆啤酒花股份公司副总经理兼房地产公司总经理；2007年8月至2015年12月，任中亚华金矿业（集团）有限公司副总裁，主持新疆区域工作；2016年1月至2018年12月，任安邦保险集团股份有限公司新疆区域负责人；2018年5月至今任新疆友好（集团）股份有限公司独立董事；2020年1月至今任新疆国玉能源控股有限责任公司总经理。

截至本公告披露之日，陈昌龙先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人

1.王海灵先生

王海灵先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1969年4月，硕士学位，副教授。2006年11月毕业于法国国立科学与艺术大学工商管理硕士（国际物流战略规划设计）；2006年11月至2017年7月，任新疆大学科学技术学院物流工程系主任；2017年至今，任新疆大学经济与管理学院物流学科带头人；主持完成科研项目近20项，经费420万元；主要从事跨国物流公司战略规划设计与风险研究。2018年5月25日至今，任公司独立董事。

截至本公告披露之日，王海灵先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

王海灵先生已取得《独立董事任职资格证书》。

2.边新俊先生

边新俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1964年6月，大学本科学历。1986年7月至1987年10月，任甘肃政法学院教师；1987年10月至2002年12月，新疆经济律师事务所律师（1997年名称变更为新疆公论律师事务所）；2002年12月至2007年10月，新疆桑赛律师事务所律师；2007年10月至2019年10月，任新疆鼎信旭业律师事务所律师；2019年10月至今，任新疆公论律师事务所律师。2018年5月25日至今，任公司独立董事。

截至本公告披露之日，边新俊先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

边新俊先生已取得《独立董事任职资格证书》。

3.宋岩女士

宋岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年12月，硕士学历，中共党员。证券相关业务注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师，中审华会计师亊务所（特殊普通合伙）合伙人。1999年1月至今，经历次会计师亊务所的改制和吸收合并，成为新疆华西会计师亊务所出资人、五洲松德联合会计师亊务所合伙人及新疆华西分所副主任会计师、中审华寅五洲会计师亊务所（特殊普通合伙）合伙人, 中审华会计师亊务所（特殊普通合伙）合伙人。现任广汇物流股份有限公司独立董事、新疆百花村股份有限公司独立董事、新疆宝地矿业股份有限公司独立董事、新疆银行股份有限公司监事。2018年12月6日至今，任公司独立董事。

截至本公告披露之日，宋岩女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 经查不属于“失信被执行人”。

宋岩女士已取得《独立董事任职资格证书》。

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-036

新疆天顺供应链股份有限公司

关于公司监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年6月1日召开第四届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。由公司第四届监事会推荐，提名黄绍英女士、董建恩女士为公司第五届监事会非职工监事候选人。上述人员简历详见附件。

公司第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人将提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生后，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，认真履行监事职务。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2021年6月2日

附件：非职工监事代表候选人简历

1.黄绍英女士

黄绍英女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1969年2月，经济学硕士。2010年至2011年任陕西文化产业投资控股（集团）有限公司资本运作与股权管理部部长，2011年至今任深圳市东方富海投资管理股份有限公司投资总监、西安管理总部总经理。2015年2月至今任公司监事，2020年9月7日至今，任公司监事会主席。

截至本公告披露之日，黄绍英女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。

2.董建恩女士

董建恩女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1986年5月，大学本科学历，中级物流师。2006年10月至2008年12月，服役于新疆武警第二支队女子特战队战士、班长；2008年12月至2015年5月在新疆女子监狱担任科员、副监区长职务；2015年5月至2018年11月在乌鲁木齐天顺汇富公司担任副总经理职务；2018年11月至今，在新疆天顺供应链有限公司担任综合部副部长职务；2020年9月1日至今，任公司监事。

截至本公告披露之日，董建恩女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-037

新疆天顺供应链股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2021年5月31日召开2021年第一次职工大会，经与会职工民主选举，选举文华女士（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事。

上述职工代表监事符合《公司法》规定的有关监事任职的资格和条件，将与公司2021年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成第五届监事会。公司第五届监事会任期三年，自公司股东大会选举非职工代表监事通过之日起计算。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一；公司第五届监事会中职工代表监事的比例不低于监事会人数的三分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司

2021年6月2日

附件：

职工代表监事简历

文华女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年8月，大学本科。2004年7月至2009年6月，在新疆肯德基有限公司从事餐厅的日常营运工作；2009年10月至今在新疆天顺供应链股份有限公司工作；2018年5月24日至今，任公司职工代表监事。

截至本公告日， 文华女士未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。经查不属于“失信被执行人”。

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-038

新疆天顺供应链股份有限公司

关于签订委托经营管理协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺投资”）下属控股孙公司中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）因计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，为避免与公司发生同业竞争情形，天顺股份拟与霍尔果斯永泰股权投资有限公司（以下简称“霍尔果斯永泰”）、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）签署《委托经营管理协议》，由天顺股份受托管理天顺投资下属孙公司中直能源的经营管理事务。

新疆天顺投资集团有限公司为公司的控股股东，天顺投资为霍尔果斯永泰的控股股东，霍尔果斯永泰为中直能源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2021年6月1日召开第四届董事会第二十九次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署委托经营管理协议的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方一：

名称：霍尔果斯永泰股权投资有限公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典9号楼3单元201室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：史伟

注册资本：人民币3,000万元

统一社会信用代码：91654004MA77ECF00L

办公地址：乌市迎宾路大连街

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

主要股东：天顺集团持有霍尔果斯永泰100%股权。

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，霍尔果斯永泰总资产7,219.73万元，净资产2,973.55万元，营业收入0万元，净利润-0.17万元。

与公司的关联关系：天顺投资持有公司4,704万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。天顺投资持有霍尔果斯永泰100%的股份。霍尔果斯永泰与公司存在关联关系。

霍尔果斯永泰不属于失信被执行人。

关联方二

名称：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）大连街52号606室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：胡建林

注册资本：人民币535万元

统一社会信用代码：91650100MA77YWHH6D

办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号606

经营范围：企业管理咨询，社会经济咨询，商务信息咨询。

普通合伙人：胡建林

有限合伙人：王普宇持有天聚人和19.63%的出资，邓朝晖持有天聚人和9.35%的出资，马新平持有天聚人和9.35%的出资，冯忠生持有天聚人和9.35%的出资，王继利持有天聚人和9.35%的出资，王嫦燕持有天聚人和9.35%的出资，其余18位自然人持有天聚人和33.62%的出资。

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，天聚人和总资产534.77万元，净资产534.72万元，营业收入0万元，净利润-0.14万元。

与公司的关联关系：天聚人和有限合伙人王普宇系公司控股股东、实际控制人，持有天聚人和19.63%的出资；有限合伙人马新平、王继利系公司高级管理人员，均持有天聚人和9.35%的出资。天聚人和与公司存在关联关系。

天聚人和不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

名称：中直能源新疆投资有限公司

住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）天津南路682号创业大厦B段一层A-457

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：胡晓玲

注册资本：人民币6,058万元

统一社会信用代码：916501006864643006

办公地址：乌鲁木齐市新市区迎宾路大连街52号

经营范围：投资业务；铁路货物运输；仓储业；商务信息咨询服务；矿产品、建材及化工产品（危险品除外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织品、日用百货的销售。

主要股东：霍尔果斯永泰股权投资有限公司持有中直能源94.09%的股权，新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有中直能源5.91%的股权。

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，中直能源新疆投资有限公司总资产28,761.53万元，净资产5,472.18万元，营业收入743.56万元，净利润-309.35万元。

与公司的关联关系：天顺投资持有公司4,704万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。天顺投资持有霍尔果斯永泰100%的股权；霍尔果斯永泰持有中直能源94.09%的股权；中直能源为天顺投资的控股孙公司。中直能源与公司存在关联关系。

四、委托管理费用及支付方式

1.各方同意，本协议项下的委托经营管理费用按年结算，甲方每年支付的委托经营管理费用为200万元/年。

2.中直能源应于每年的2月1日前将上一年度的委托管理费用一次性支付给乙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生委托管理月份计算。

3.乙方派驻人员为办理中直能源经营管理事务而产生的相关费用由中直能源承担。

五、委托管理协议的主要内容

委托方一：霍尔果斯永泰股权投资有限公司

委托方二：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

上述委托方一、委托方二合称甲方或委托方。

受托方：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“乙方”或“天顺股份”）

标的公司：中直能源新疆投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中直能源”）

第一条 委托管理的标的公司及范围

甲方委托乙方管理的标的公司为中直能源，委托范围溯及中直能源的生产、经营及管理。

第二条 委托管理原则

乙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照本协议约定行使委托管理权限和履行委托管理职责，并确保标的公司与乙方业务协同发展。

第三条 委托管理事项及方式

1.委托管理事项：委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对中直能源的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

（1）甲方、中直能源同意由乙方向中直能源派驻生产、经营及管理人员；

（2）甲方、中直能源委托乙方制定中直能源的生产计划、经营计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、中直能源同意乙方对中直能源的采购、生产、销售、财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；

（3）甲方、中直能源同意根据乙方意见制定中直能源的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。

2.委托经营管理期限内，乙方通过向中直能源派驻管理人员提供管理和服务， 由中直能源直接与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由中直能源自行承担采购和销售环节的合同义务和法律责任。

3.委托经营管理期限内，中直能源产权、隶属关系、资产、债权债务、 权利义务不变；中直能源对外经营主体不变；中直能源经济行为及产生的法律后果均由中直能源承担。

第四条 委托管理权限的特别约定

1.依据法律法规及中直能源章程规定，对于需由中直能源执行董事或股东会决策事项，仍由中直能源执行董事或股东会决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。

2.委托经营管理期间，乙方不对中直能源盈亏承担责任，中直能源的经营收益或亏损由中直能源股东享有或承担，乙方不参与分配。

第五条 各方权利和义务

1.甲方权利和义务

（1）甲方有权向乙方了解中直能源的生产经营状况、财务状况和业务发展规划，有权对乙方的受托管理事项进行监督；

（2）甲方不得干涉乙方依本协议对中直能源行使的生产经营管理权；

（3）甲方应对乙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助；

（4）甲方有权对中直能源行使股东权利，享有股东利益。

2.中直能源权利和义务

（1）积极配合乙方行使委托管理权利，提供必要支持和协助；

（2）按照本协议约定按时、足额向乙方支付委托管理费用。

3.乙方权利和义务

（1）乙方有权按照本协议约定对中直能源实施委托管理；

（2）甲方需要时向其提交中直能源财务资料；

（3）乙方不得利用委托管理地位损害中直能源利益或甲方股东权益；

（4）负责中直能源的生产、运营及管理并收取委托管理费用；

（5）未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。

第六条 委托管理的移交及委托管理期限

1.本协议签订后，在乙方股东大会通过本委托经营管理事项之日起20日内，甲方向乙方移交中直能源生产经营管理的企业手续。

2.各方同意，委托经营管理期限自本协议生效之日起，至以下情形之一出现时终止：

（1）中直能源于条件成就被乙方收购且资产交割完成；

（2）甲方失去控股股东地位不再对乙方中直能源享有控制权；

（3）发生中直能源发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形， 以致托管目的不能实现；

（4）中直能源与乙方潜在的同业竞争已获解决或消除。

第七条 委托管理费用及支付方式

1.各方同意，本协议项下的委托经营管理费用按年结算，甲方每年支付的委托经营管理费用为200万元/年。

2.中直能源应于每年的2月1日前将上一年度的委托管理费用一次性支付给乙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生委托管理月份计算。

3.乙方派驻人员为办理中直能源经营管理事务而产生的相关费用由中直能源承担。

第八条 标的公司的股权转让

乙方在委托经营管理期间，甲方为了调整投资或管理结构，可将中直能源股权转让给其除乙方及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托管标的（包括转让所持中直能源股权）时，应取得乙方事先同意，并且乙方具有优先选择认购的权利。

第九条 声明与保证

1.本协议中一方向任一方声明与保证如下：

（1）其是依法注册登记并合法存续的公司法人或合伙企业，具有签署本协议 的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。

（2）本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。

2.甲方特别向乙方承诺如下：

本协议约定的委托经营管理期限内，如中直能源达到注入天顺股份条件时，甲方承诺乙方享有对中直能源的优先收购权。

第十条本协议的生效、变更与终止

1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并经各方加盖公章之日起成立，自乙方股东大会审议通过本委托经营管理事项之日起生效。

2.本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

3.委托经营管理期限自本协议第六条第2项的约定事项发生时自动终止。

第十一条 违约责任

本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此受到的直接经济损失，并按违约时中直能源上一年度净资产值的30%承担违约责任。

第十二条 争议解决

委托经营管理期间，任一方应综合考虑本协议其他方的经营利益，协商解决产生的争议。如协商未果，任一方可向有管辖权的法院诉讼解决。

六、交易目的及对上市公司的影响

天顺投资控股孙公司中直能源计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，签订《委托经营管理协议》是为避免与公司发生同业竞争的情形。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的总金额为35.82万元；公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的关联交易的总金额为0万元；公司与胡晓玲女士相关的关联方累计已发生的关联交易的总金额为1.43万元。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署《委托经营管理协议》，有利于避免公司与中直能源新疆投资有限公司可能发生的同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营管理协议》，有利于避免公司与中直能源新疆投资有限公司可能发生的同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于签署委托经营管理协议的议案》提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.《第四届董事会第二十九次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第二十六次临时会议决议》；

3.《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意见》；

4.《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见》；

5.《委托经营管理协议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2021年6月2日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-039

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，决定于2021年6月17日召开公司2021年第三次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：

2021年第三次临时股东大会会议共计4项议案，分别经公司第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十六次临时会议审议通过，且公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，故公司2021年第三次临时股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年6月17日（星期四）北京时间14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年6月17日（现场股东大会召开当日）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年6月17日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年6月17日（现场股东大会结束当日）15：00。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2021年6月11日（星期五）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2021年6月11日（星期五），凡持有本公司股票，且于2021年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司董事会换届选举的议案》非独立董事选举；

1.1选举王普宇先生为公司第五届董事会非独立董事

1.2选举胡晓玲女士为公司第五届董事会非独立董事

1.3选举王继利先生为公司第五届董事会非独立董事

1.4选举苏旭霞女士为公司第五届董事会非独立董事

1.5选举胡建林先生为公司第五届董事会非独立董事

1.6选举陈昌龙先生为公司第五届董事会非独立董事

2.审议《关于公司董事会换届选举的议案》独立董事选举

2.1选举王海灵先生为公司第五届董事会独立董事

2.2选举边新俊先生为公司第五届董事会独立董事

2.3选举宋岩女士为公司第五届董事会独立董事

3.审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

3.1选举黄绍英女士为公司第五届监事会监事

3.2选举董建恩女士为公司第五届监事会监事

4.审议《关于签署委托经营管理协议的议案》。

说明：

1.本次股东大会议案由公司第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月2日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十九次临时会议决议的公告》、《第四届监事会第二十六次临时会议决议的公告》、《关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》等相关公告。

2.本次股东大会议案4涉及关联交易事项，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

3.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；

4.本次股东大会以累积投票方式选举 6 名非独立董事、3 名独立董事、2 名非职工代表监事；股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应 选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可 以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

5.本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、提案编码

表一：2021年第三次临时股东大会议案对应“编码”一览表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡原件办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号。

3.登记时间：2021年6月16日北京时间10:00-18:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

2.联系人：高翔、邓微薇

联系电话：0991-3792613

传真：0991-3792602

联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区大连路52号

七、备查文件

1.《第四届董事会第二十九次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第二十六次临时会议决议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2021年6月2日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月17日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月17日上午9:15，结束时间为2021年6月17日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2021年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 代表本人/本公司出席新疆天顺供应链股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日