亚宝药业集团股份有限公司关于参与投资平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2021-020

亚宝药业集团股份有限公司关于参与投资平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

● 投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币2.050503亿元人民币，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将作为有限合伙人出资人民币2,000万元参与投资合伙企业。

特别风险提示：平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在后续投资过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的的选择及基金自身管理和技术等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将及时关注合伙企业未来的后续进展情况，将按照法律法规及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资概述

公司于2021年6月2日与各合伙人签署了《平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟作为有限合伙人（LP）参与平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙），公司以自有资金认缴出资人民币2,000万元，占合伙企业总认缴出资额的9.754%。

根据公司章程及相关制度规定，本次投资无需经公司董事会审议。本次对外 投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况

企业名称：宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA282D565Q

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1000万元人民币

住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1390

成立日期：2016年07月22日

营业期限：2016年07月22日至无固定期限

经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

主要管理人员：曹征

主要投资领域：生物医药、医疗领域

主要财务指标：

单位：元

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基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1034315

股权结构：

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关联关系或其他利益关系说明：宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

（二）有限合伙人基本情况

1、深圳信立泰药业股份有限公司

企业名称：深圳信立泰药业股份有限公司

统一社会信用代码：91440300708453259J

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人：叶澄海

注册资本：104601.6万元人民币

成立时间：1998年11月03日

注册地址：深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层

经营范围：一般经营项目是：货物及技术进出口业务(不含进口分销业务);自有物业租赁。药品的研发、技术转让、技术咨询。市场推广、营销。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施,项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批可经营)。许可经营项目是：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。

股东情况：信立泰药业有限公司为深圳信立泰药业股份有限公司的控股股东，持股比例为60.73%。

主要财务指标：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳信立泰药业股份有限公司2020年财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2021]第 5-10013号），深圳信立泰药业股份有限公司近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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关联关系或其他利益关系说明：深圳信立泰药业股份有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

2、华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司

企业名称：华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司

统一社会信用代码： 9131000077210132XW

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：侯文山

注册资本：986万美元

成立时间：2005年03月01日

注册地址：上海市徐汇区复兴西路57号甲2幢407室

经营范围：企业管理咨询、国际经济信息咨询、投资咨询、科技咨询、环保信息咨询、贸易信息咨询、展会咨询、市场营销策划咨询、企业形象策划咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

主要财务指标：

单位：元

■

关联关系或其他利益关系说明：华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

3、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA27XEG908

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司

注册资本：360000万元人民币

成立时间：2016年04月22日

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室

经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

股权结构：

■

主要财务指标：

单位：元

■

关联关系或其他利益关系说明：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

4、平潭综合实验区睿昕企业管理咨询有限公司

名称：平潭综合实验区睿昕企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91350128MA31G6MU2W

企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人： 陈小玲

注册资本： 6000万元人民币

成立时间： 2018年01月30日

注册地址：平潭县潭城镇瑞山60号

经营范围：一般项目：企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；包装服务；房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；演出场所经营；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

股权结构：

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主要财务指标：

单位：元

■

关联关系：平潭综合实验区睿昕企业管理咨询有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

5、其他有限合伙人基本信息

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关联关系或其他利益关系说明：自然人王莉莉、潘一杭、詹晶晶与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

1、合伙企业名称：平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91350128MA32J3UQXU

4、成立时间：2019年03月07日

5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司

6、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1320(集群注册)

7、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务(不含金融、证券、期货、财务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要财务指标：

福建大正会计师事务所有限公司对平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）2020年财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大正CPA审字【2021】第210号），合伙企业近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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9、基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SGB159

10、投资领域：生物医药、医疗领域。

平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）目前处于投资期内，已投资8个项目，共计投资5657.00万元，涉及吸入制剂产品开发、基因工程疫苗、运动医学产品、质谱检测产品和服务、组织再生医学等领域，由于项目周期相对较长，尚未产生账面回报。

11、各合伙人认缴出资情况如下：

■

注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

四、合伙协议主要内容

1、存续期限：本合伙企业的存续期限为7年，自本合伙企业的成立日起算。其中，投资期为5年，退出期为2年。经执行事务合伙人单独决定可延长合伙期限，延长期不超过2年（含2年）。

2、投资金额：本合伙企业的认缴出资总额合计为人民币2.050503亿元，由全体合伙人缴纳。全体合伙人一致同意，各合伙人首期出资额为各合伙人认缴出资总额的25%，二期出资额为各合伙人认缴出资总额的25%，三期出资额为各合伙人认缴出资总额的25%，四期出资额为各合伙人认缴出资总额的25%。当本合伙企业账户资金余额不足前一期出资额30%时，执行事务合伙人有权向各合伙人签发《缴款通知》。全体合伙人一致同意，各合伙人应自收到执行事务合伙人签发的首期出资的《缴款通知》载明的截止日（“首期交割日”）之前将首期出资款缴付至本合伙企业的资金募集账户。全体合伙人一致同意，对于二期、三期和四期出资而言，各合伙人应自收到执行事务合伙人签发的该期出资的《缴款通知》载明的截止日之前将该期出资款缴付至本合伙企业的资金募集账户。各合伙人将于二〇二六年一月叁拾壹日之前足额缴纳其认缴出资。

3、管理人及职责：执行事务合伙人担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。执行事务合伙人负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资标的实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司或投资标的进行监控、管理，对投资退出作出决策等。

4、管理费：在合伙期限内，本合伙企业应按照本协议约定向管理人支付管理费。年度管理费为认缴出资总额之2%。

5、合伙人会议：

合伙人会议的职能和权力包括且仅限于：（1）本协议的修改和补充；（2）变更本合伙企业的经营范围；（3）听取执行事务合伙人所作的年度报告；（4）变更本合伙企业的认缴出资总额；（5）本合伙企业的解散及清算事宜，批准本合伙企业的清算报告；（6）决定以非现金对合伙人分配合伙企业资产；（7）法律、行政法规、部门规章规定或本协议约定的其他应当由合伙人会议决定或全体合伙人一致同意的其他事项或执行事务合伙人提请合伙人会议审议的其他事项。

6、投资决策委员会：执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由3人组成，其中由执行事务合伙人委派2人，由有限合伙人深圳信立泰药业股份有限公司委派1人。投资决策委员会成员不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。执行事务合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员三分之二（含本数）以上表决通过。投资决策委员会具体权限及议事规则由执行事务合伙人依据项目具体情况另行制定。投资决策委员会委员任期7年，经执行事务合伙人批准方可聘任和更换，继任者的任期为前任的剩余任期。如本合伙企业的合伙期限根据本协议的约定而延长，则委员的任期相应续展。

7、投资限制：除非经全体有限合伙人同意，本合伙企业不得在任何单个被投资公司中投入超过本合伙企业认缴出资总额的百分之三十（30%）。

8、临时投资：执行事务合伙人在商业上合理的范围内可将合伙企业的闲置现金投资于货币基金、银行存款、结构性存款、净值型理财产品、固定期限的理财产品和现金管理类资产管理计划等临时投资。

9、投资范围及经营范围：本合伙企业重点投资于高增长、高潜力的生物医药、医疗领域企业。经营范围包括：股权投资、投资咨询、创业投资。

10、投资退出：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。本合伙企业可通过如下方式退出投资项目：

（1）被投资公司于境内、外证券交易市场完成首次公开发行并上市（IPO）后，本合伙企业于境内、外证券交易市场出让投资项目标的企业股票；

（2）在适当的时机将投资项目注入上市公司，实现并购退出；

（3）投资项目标的企业股权/股份转让；

（4）由投资项目标的企业股东回购；

（5）投资项目标的企业清算；

（6）其他符合适用法律规定的方式。

11、举债限制

未经全体合伙人一致通过，本合伙企业合伙期限内不得举借债务。

12、担保限制

未经全体合伙人一致通过，本合伙企业合伙期限内不得对外提供担保。

13、收益分配与亏损分担

1）源于投资项目的分配

来源于任一投资项目的可分配现金应按如下顺序进行分配：

（1）首先，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其实缴出资。为免歧义，各合伙人先缴付的实缴出资优先于后缴付的实缴出资被收回；

（2）其次，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人就其每一元实缴出资（自该实缴出资缴付之日至该实缴出资按照上述第（1）项约定被收回之日止）实现按照每年8%（单利）计算的优先收益（“优先收益”）。就某一合伙人而言，其获分配的优先收益计算如下：

优先收益 =■，其中i为每一元实缴出资缴付之日至该实缴出资按照上述第（1）项约定被收回之日的天数。

（3）然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人依据本第（3）项获分配的金额（“普通合伙人追补收益”）等于其依据本第（3）项获分配金额与全体合伙人依据上述第（2）项获分配金额（“全体合伙人优先收益”）之和的20%。普通合伙人追补收益的计算如下：

普通合伙人追补收益 =全体合伙人优先收益*■

（4）以上分配后如有余额，20%支付普通合伙人，作为业绩奖励，80%按照实缴出资比例向有限合伙人进行分配。

除本协议另有约定外，本合伙企业从任何投资项目取得的收入，应尽快分配，且最晚不迟于本合伙企业取得该等收入之日起玖拾（90）个工作日。但是非因出售、处置投资项目取得的收入，可以按财务年度汇总，分配时间不应迟于取得该等收入的财务年度结束后的陆拾（60）个工作日。

2）其他收入分配

除本协议另有约定外，本合伙企业其它收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入产生的收入）应于执行事务合伙人认为合适的时间进行分配，原则上应在该等收入累计达到人民币壹佰万元时进行分配。

3）非现金分配

本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金形式进行。但在适用法律允许的情况下，如全体合伙人一致同意以本条约定的非现金分配方式进行分配，则分配以非现金资产（包括证券、股权及本合伙企业的其它资产）形式进行。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配决定作出之日起拾伍（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，本合伙企业按照本第3）条向合伙人进行的非现金分配应按照本协议第1）条的约定的方式和顺序进行，其他非现金资产的估值由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定或由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入本合伙企业费用，由本合伙企业承担。

4）亏损承担

本合伙企业的亏损应首先由合伙企业财产进行承担，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

14、法律适用及争议解决

与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。自争议发生之日起三十（30）日内协商未成，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请按照该会当时现行有效规则在北京以中文仲裁解决。

五、本次投资对公司的影响

平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）聚焦生物医药、医疗领域的股权投资及相关投资业务，公司本次投资合伙企业，有利于公司借助专业投资机构的团队优势及资源优势，符合公司未来业务拓展和战略发展的需求，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力。

本次投资，公司根据相关会计准则，对合伙企业按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务核算科目为“其他长期金融资产”，在短期内对公司的财务及经营状况和经营成果不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在后续投资过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的的选择及基金自身管理和技术等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将及时关注合伙企业未来的后续进展情况，将按照法律法规及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。本次合作事项不存在同业竞争或关联交易情形。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2021年6月3日