长春燃气股份有限公司
关于计划处置资产的公告

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2021-009

长春燃气股份有限公司

关于计划处置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日召开了2021年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司资产处置的议案》，计划对公司原煤制气业务停业后的闲置资产进行处置，具体情况公告如下：

一、计划处置资产情况

2015年，公司“天然气置换煤制气综合利用项目”全面完成，原煤制气业务停业。为活化公司资产，优化资产结构，公司决定将因停业而闲置的资产进行处置。公司计划处置资产包括：1、原煤制气业务占地约45万平方米，性质为工业用地；2、与土地相关资产包括闲置厂房及设备、一座天然气储气站等。公司于2015年对拟处置资产计提了资产减值准备40,716.38万元（详见公司2016年4月15日披露的《关于计提资产减值准备的公告》公告编号：2016-018）。此次资产处置将由专业评估机构进行资产评估，以评估结果为基础进行处置。公司计划资产处置方式：土地由长春市政府土地储备中心收储；相关资产进行拆迁、出售。上述资产处置计划将提请公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理该资产处置相关事宜。

公司独立董事认为公司此次计划处置的资产为公司煤制气业务停业后的闲置土地及相关资产，有利于公司持续、健康发展；该项资产处置不涉及关联交易，无损害股东利益的情况，同意将《关于公司资产处置的议案》提交股东大会审议。

二、处置资产对公司的影响

公司计划处置资产为闲置资产，资产处置将会对公司产生有利影响。资产处置成功首先有利于活化资金，降低公司财务成本；其次可以争取该资产变现返还，增加企业收益；第三可利用返还资金推进股份公司燃气项目建设，为企业做大做强打下基础。本次资产处置将由专业评估机构进行资产评估，后续实际进行处置时，公司将根据评估结果再次进行必要的审议和披露程序。

因存在政府收储政策、市场环境变化等因素，本次资产处置尚存一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

特此公告。

长春燃气股份有限公司

董 事 会

2021年6月3日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2021-010

长春燃气股份有限公司

关于更换董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司非独立董事王振先生、何汉明先生的辞职报告，由于工作原因，王振先生辞去公司董事暨战略委员会会员职务、何汉明先生辞去公司董事暨审计委员会委员职务，辞职后王振先生、何汉明先生不再担任公司任何职务。公司董事会对其任职期间内对公司所做出的贡献表示衷心感谢。。

公司控股股东-长春长港燃气有限公司向公司董事会推荐纪伟毅先生、赵旭先生（简历附后）为公司非独立董事候选人。公司于2021年6月2日召开的2021年第三次临时董事会审议通过《关于更换公司董事的议案》，同意王振先生、何汉明先生的辞去公司董事职务的请求，同意纪伟毅先生、赵旭先生为公司非独立董事候选人，提交股东大会审议。

公司独立董事对公司更换董事出具意见：两位候选人均具备担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，同意提交股东大会审议。

特此公告。

长春燃气股份有限公司

董 事 会

2021年6月3日

附：

长春燃气股份有限公司非独立董事候选人简历

纪伟毅先生:中国国籍,1966年出生,研究生学历,管理学硕士学位。曾任中华煤气国际有限公司高级副总裁(江苏及安徽区域),中华煤气国际有限公司执行副总裁,中华煤气国际有限公司执行副总裁兼西南区域总经理,中华煤气国际有限公司执行副总裁。现任中华煤气国际有限公司港华燃气有限公司执行董事暨营运总裁、港华投资有限公司执行副总裁暨华衍水务执行副总裁。

赵旭先生：中国国籍，1964年出生，硕士学位，高级工程师。曾任中科院沈阳金属研究所助理研究员，沈阳商品交易所副总裁，南方证券沈阳营业部总经理，百江燃气有限公司高级副总裁。现任港华燃气投资有限公司高级副总裁、港华燃气东北区域总经理、并担任港华集团多家内地附属公司之法人代表及董事长。

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2021-008

长春燃气股份有限公司

2021年第三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时董事会于2021年6月2日以通讯传签方式召开。董事11人全部以通讯方式参与表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司资产处置的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

此议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理资产处置相关事宜的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

此议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于更换公司董事的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

此议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司召开2020年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

以上议案详细内容请见2021年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

特此公告。

长春燃气股份有限公司

董事会

2021年6月3日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2021-011

长春燃气股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月24日 14点00 分

召开地点：长春市朝阳区延安大街421号长春燃气大厦八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月24日

至2021年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见公司2021年4月28日和2021年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2021年6月23日（星期三）

上午9:00～11:30，下午1:30～4:30

3、登记地点：长春燃气股份有限公司投资者关系部（长春市朝阳区延安大街421号）。

六、其他事项

1、 会议联系方式：

联 系 人：赵勇

联系电话：0431-85954383

传 真：0431-85937858

通讯地址：长春市朝阳区延安大街421号长春燃气大厦711室

邮编：130021

2、会期预计半天，与会股东及代理人交通费、食宿费自理。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

2021年6月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

长春燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否涉及差异化分红送转：否

● 每股分配比例

每股现金红利0.174元

● 相关日期

■

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2021年5月18日的2020年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2020年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本205,333,500.00股为基数，每股派发现金红利0.174元（含税），共计派发现金红利35,728,029.00元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

公司有限售条件股东QM5 LIMITED，徐农，LIU Michael Mingyan（刘明岩），南通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙），FAN DAVID（范湘龙）所持股份的现金红利由公司自行发放。

3.扣税说明

(1)对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2015］101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.174元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.174元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为 20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，适用20%的税率计征个人所得税，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

(2)对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，解禁后取得的股息红利，按照上述第（1）项规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，税后每股实际派发现金红利人民币0.1566元。

(3)对于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，按照10%的企业所得税率代扣企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股人民币0.1566元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

(4)对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.1566元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

(5)对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳。公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.174元。

五、有关咨询办法

关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：

联系部门：董事会秘书办公室

联系电话：021-58266088

电子信箱：ir@sanyou-medical.com

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2021年6月4日

杭州奥泰生物技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2021-012

杭州奥泰生物技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告

上海三友医疗器械股份有限公司2020年年度权益分派实施公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2021-026

上海三友医疗器械股份有限公司2020年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否涉及差异化分红送转：否

● 每股分配比例

每股现金红利2元

● 相关日期

■

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2021年5月18日的2020年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2020年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本53,904,145股为基数，每股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利107,808,290元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

高飞、杭州竞冠投资管理有限公司、杭州群泽投资管理有限公司、徐建明、上海文叶商务咨询服务合伙企业(普通合伙)

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2015］101号）的有关规定，公司暂不扣缴个人所得税，实际派发的现金红利为税前每股人民币2元。

自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报纳税。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。按照该通知规定，公司派发现金红利时，按10%的税率代扣代缴个人所得税，扣税后实际派发每股现金红利人民币1.8元。

（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，按照10%的企业所得税率代扣企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股人民币1.8元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资公司 A 股股票(“沪股通”),其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发,扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)执行,按照10%的税率代扣所得税,税后每股实际派发现金红利人民币1.8元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币2元。

五、有关咨询办法

关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：董秘办

联系电话：0571-56207860

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2021年6月4日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-077

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年6月3日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2021年5月31日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》

公司拟与新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）签订《股权转让协议》，向新凤鸣控股出售公司全资子公司桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”）100%股权，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为人民币10,300,196.62元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与同一关联人发生的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-079号公告。

公司董事会在决议范围内授权公司董事长依据市场条件办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司追加确认部分日常关联交易以及新增2021年度日常关联交易预计金额的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-080号公告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-079

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟向控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”或“受让方”）出售公司全资子公司桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易的价格为人民币10,300,196.62元。

●本次交易构成关联交易，交易对方新凤鸣控股为公司控股股东，为公司关联方。过去十二个月内(不含本次),公司与同一关联人发生的关联交易为0万元（除已预计的日常关联交易外）；

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

公司于2021年6月3日与新凤鸣控股签订《股权转让协议》，拟向新凤鸣控股转让公司全资子公司五疆科技100%股权，本次交易的交易价格为10,300,196.62元。

2021年6月3日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与同一关联人发生的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会就本次向控股股东出售子公司股权暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就本次向控股股东出售子公司股权暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。

公司董事会在决议范围内授权公司董事长办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

新凤鸣控股为公司的控股股东，系公司实际控制人之一庄奎龙先生控股并担任执行董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易的交易对方新凤鸣控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：新凤鸣控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：庄奎龙

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2011-06-08

住所：桐乡市洲泉镇工业园区

经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、标的公司基本情况

公司名称：桐乡市五疆科技发展有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王会成

注册资本：1,000万元人民币

成立时间：2019-04-30

住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道133号1幢1001室

经营范围：计算机科技领域、机械设备领域、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；信息技术产品、信息化系统、计算机网络工程的设计和维护；计算机及其软硬件的销售；计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范产品、电子产品的销售及维修维护服务；数据处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五疆科技2020年度及2021年1-5月财务状况（未经审计）如下：

单位：元

■

上市公司持有的标的公司100%股权不存在质押或者其他任何第三人可以主张权利的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、协议的主要内容

甲方（受让方）：新凤鸣控股集团有限公司

乙方（出让方）：新凤鸣集团股份有限公司

（一）股权转让价款

根据截至2021年5月31日，五疆科技未经审计净资产为人民币10,300,196.62元，双方据此协商确定本次股权转让价格为人民币10,300,196.62元。

（二）双方权利义务

1、乙方应配合甲方完成本次交易涉及的工商变更登记手续，包括但不限于办理、签署、提供与办理本次交易所涉股权过户手续相关的协议、决议、证件和材料。

2、甲方须于2021年6月15日前将本协议第一条所约定的股权转让款支付给乙方。

（三）承诺与保证

1、本协议双方保证已就本次股权转让事宜履行完其内部程序，并具有签署与履行本协议所需要的一切必要权利与授权；

2、乙方保证其所持有的五疆科技100%股权享有合法的所有权，不存在质押、被冻结、司法保全等权利瑕疵，依法可以进行转让；

3、本协议双方保证，双方签署本协议并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利。

（四）费用承担

1、因本次股权转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定办理。

2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。

（五）违约责任

本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约定履行本协议，须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。

（六）争议解决

因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议，各方应协商解决；协商不成的，本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）不可抗力

由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次交易将有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产，帮助公司不断提升盈利能力、降低经营风险，符合公司长远发展规划。

股权转让完成后，五疆科技将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为五疆科技提供担保、委托五疆科技理财的情况，亦不存在五疆科技占用上市公司资金的情况，本次交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定，本次交易的定价公允、付款安排合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事独立意见

《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定。本次交易不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，本次交易的定价公允、合理，付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-080

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于公司追加确认部分日常关联交易

以及新增2021年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，关联交易金额占比较小，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、追认日常关联交易基本情况

（一）本次追加确认日常关联交易情况概述

因公司向控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）出售全资子公司桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，五疆科技将成为新凤鸣控股的全资子公司，为公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，追加确认五疆科技2020年与公司发生的交易为关联交易，并对本年度公司与该关联方发生的交易金额进行预计。

（二）追加确认日常关联交易履行的审议程序

2021年6月3日，公司第五届董事会第十三次会议以现场会议方式召开，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决,以同意票5票，否决票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司追加确认部分日常关联交易以及新增2021年度日常关联交易预计金额》的议案。

独立董事就《关于公司追加确认部分日常关联交易以及新增2021年度日常关联交易预计金额》的议案发表了事前认可，并出具了同意的独立意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的相关规定，五疆科技为公司关联方。该新增关联方与公司的业务往来系公司开展的正常经营活动，交易价格按照市场价格定价。本次提交审议的关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。上述相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）追加确认的关联交易实际发生情况

本次追认的日常关联交易发生情况如下表所示：

单位：元

■

（四）2021年新增日常关联交易预计金额和类别

2021年公司与五疆科技发生日常关联交易，主要交易内容为接受软件及技术服务和购买硬件产品，根据2020年度以及2021年1-5月已发生关联交易情况，2021年预计与该关联方发生关联交易累计不超过27,000,000.00元。具体情况如下：

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）存在控制关系的关联方

■

（二）关联方基本情况如下：

■

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生交易事项的定价原则为市场化定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次新增关联方系控股股东新凤鸣控股旗下全资子公司，与公司交易开展正常，本次追认和预计的关联交易金额较小，占公司整体营收比例非常低，对公司经营和业绩无重大影响。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都依法签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司以及其他

股东的利益的情形。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-078

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2021年6月3日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2021年5月31日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》

桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”）为公司全资子公司，注册资本为1,000万元。五疆科技截至2021年5月31日未经审计的净资产为10,300,196.62元。

同意公司按照五疆科技净资产价值，以10,300,196.62元向控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）出售五疆科技100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，五疆科技将成为新凤鸣控股的全资子公司，为公司的关联方。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-079号公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司追加确认部分日常关联交易以及新增2021年度日常关联交易预计金额的议案》

同意公司追加确认部分日常关联交易以及新增2021年度日常关联交易预计金额的议案。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-080号公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司监事会

2021年6月4日