山东新华锦国际股份有限公司
关于筹划非公开发行股票的提示性公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-030
山东新华锦国际股份有限公司
关于筹划非公开发行股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司《2021年度非公开发行A股股票预案》、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及相关文件同日在上海证券交易所网站以及《上海证券报》披露。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机构对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-031
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十八次会议于2021年6月2日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年5月31日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过112,797,688股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-037）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师、评估机构等中介机构，授权董事会、总裁及总裁授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；（4）授权董事会、总裁及总裁授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切合同、协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；（5）授权董事会、总裁及总裁授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；（6）授权董事会、总裁及总裁授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、通过《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》
为加快跨境进口电商业务的布局，推进公司传统国际贸易业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力，公司拟以人民币25,200万元交易对价收购上海荔之实业有限公司50%股权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告》（公告编号：2021-034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2021-036）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于批准本次股权收购有关审计报告、资产评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海荔之实业有限公司审计报告》（中天运【2021】审字第90426号）、《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（万隆评报字（2021）第10340号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2021年6月21日召开2021年第一次临时股东大会审议相关议案。会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-032
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第九次会议于2021年6月2日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2021年5月31日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过112,797,688股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10、募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：（单位：万元）
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-035）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-037）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、通过《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》
为加快跨境进口电商业务的布局，推进公司传统国际贸易业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力，公司拟以人民币25,200万元交易对价收购上海荔之实业有限公司50%股权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告》（公告编号：2021-034）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2021-036）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于批准本次股权收购有关审计报告、资产评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海荔之实业有限公司审计报告》（中天运【2021】审字第90426号）、《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（万隆评报字（2021）第10340号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-033
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月21日 14点 00分
召开地点：青岛市松岭路131号17楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月21日
至2021年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见 2021 年 6月 4日上海证券交易所网 www.sse.com.cn 和《上海证券报》披露的《山东新华锦国际股份有限公司第十二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-032）及相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2020年6月18日09:00-17:00，逾期不予受理。
2、登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续。
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东账户卡办理登记手
续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：0532-85967330
传真：0532-85877680
联系人：证券部
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2021年6月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-034
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以人民币25,200万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”、“标的公司”、“交易标的”、“标的资产”）50%股权。本次收购完成后，上海荔之成为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司于2021年6月2日召开了第十二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“荔驰咨询”）
统一社会信用代码：91360830MA39B292XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海荔康企业管理中心（有限合伙）
注册资本：250万元人民币
成立日期：2020年10月10日
住所：江西省吉安市永新县禾川镇建材街
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询的股权结构图如下：
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最近一年财务状况：交易对方成立时间较短，无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：上海荔之实业有限公司
统一社会信用代码：91310115312246704W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王荔扬
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年8月15日
住所：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询持有50%股权，上海荔亿企业管理中心（有限合伙）持有40%股权，公司持有10%股权。
（二）主营业务情况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括线上代运营服务和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。上海荔之目前运营的业务品类有食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等。
（三）主要财务状况
单位：元
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上海荔之2020年财务数据已由具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第90426号）。
（四）交易标的权属情况
截止公告披露日，上海荔之股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估及作价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10340号），该评估报告以2020年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果如下：
资产基础法评估结果：资产账面值为20,157.56万元，评估值20,767.34万元，评估增值609.78万元，增值率3.03%；负债账面值为13,519.33万元，评估值13,519.33万元，无评估增减值；净资产账面值为6,638.23万元，评估值7,248.01万元，评估增值609.78万元，增值率9.19%。
收益法评估结果：股东全部权益价值评估值为50,469.52万元，净资产账面值为6,638.23万元，增值率660.29%。
因收益法评估结果综合反映了标的公司在人才、管理、销售渠道和品牌背景等因素的价值，综合考虑本次评估目的，万隆评估选定以收益法评估结果作为上海荔之的全部权益价值的最终结论，确定了上海荔之的股东全部权益评估价值为人民币50,469.52万元。
本次交易涉及的标的资产收购定价以万隆评估出具的评估报告确认的评估值50,469.52万元为参考依据，经双方协商，确定本次收购上海荔之50%股权交易对价为25,200万元。
本次股权收购交易对价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定的，因上海荔之主要业务为品牌产品销售及营销运营，属于轻资产企业，销售渠道、品牌资源等无法作为资产确认计量，导致股东权益评估增值43,831.29万元。为了维护上市公司利益，公司要求上海荔之实际控制人王荔扬、柯毅进行业绩补偿、资产减值补偿安排，有效避免了资产溢价率过高对上市公司的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
(一)合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）
丙方（标的公司、上海荔之、标的资产）：上海荔之实业有限公司
丁方（本次交易的业绩补偿义务人）：王荔扬（丁方一）、柯毅（丁方二）
(二)本次交易实施的先决条件及本协议的生效
1、各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本协议已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3）任何与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止的情形；
（4）本次交易已获荔驰咨询合伙人会议审议通过；
（5）本次交易已获上海荔之董事会审议通过；
（6）本次交易已获上海荔之股东会审议通过，且上海荔之其他股东均放弃优先购买权；
（7）本次交易已获得上市公司董事会审议通过；
（8）本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。
2、本协议经各方签署和/或加盖公章后成立，并在满足上述第（4）至第（8）条先决条件后即时生效。
(三)交易对价及支付条件
1、交易对价及定价依据
根据万隆评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司全部股东权益评估价值为50,469.52万元。交易各方以评估值为基础，经协商确定上海荔之50%股权的交易对价为25,200万元。
2、交易对价的支付
甲方以支付现金方式分期向乙方支付本次交易的股权转让价款：
（1）第一期股权转让价款：在本协议生效后20日内甲方向乙方支付第一期股权转让价款5,040万元。
（2）第二期股权转让价款：在本协议生效后90日内甲方向乙方支付第二期股权转让价款7,560万元。
（3）第三期股权转让价款：
①支付前提条件：丁方一、丁方二已经按本协议约定完成增持上市公司股票并按本协议约定书面通知甲方。
②在满足支付第三期股权转让价款的前提条件下，若上市公司非公开发行获得中国证监会核准或注册通过，则甲方应在非公开发行募集资金到账后10个工作日内支付剩余12,600万元。但1）无论甲方是否完成募集资金或2）上市公司主动终止非公开发行，则第三期股权转让价款的支付时间至迟不晚于2022年4月30日。若上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方应在标的公司2021年度专项审核报告出具之日起10个工作日内支付5,040万元；在标的公司2022年度专项审核报告出具之日起10个工作日内支付5,040万元；在标的公司2023年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内支付剩余2,520万元。
③若未满足支付第三期股权转让价款的前提条件，则甲方应在满足支付前提条件之日与前述约定的支付日孰晚之日进行支付。
(四)标的资产交割
1、各方协商确定，标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日为标的资产交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
2、各方同意，各方应在甲方按本协议约定支付第二期股权转让价款后的5个工作日内启动办理标的资产交割所涉及的工商变更登记手续，并争取在随后的5个工作日内完成标的资产工商变更登记，如遇特殊情况经甲方认可后，可以适当延长标的资产工商变更登记的时间。
3、标的资产交割手续由丙方、丁方负责办理，甲乙双方应就办理标的资产交割提供必要的协助。若甲乙双方需根据工商部门要求签署相关工商版本股权转让协议等文件（如需），则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致的，以本协议为准。
(五)购买上市公司股票及锁定安排
1、丁方一、丁方二承诺：在乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款后的6个月内（上市公司董事会同意延期除外，以下简称“增持期间”）分别将不低于3,780万元、3,780万元资金用于增持上市公司股票，增持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、参与上市公司非公开发行询价等法律法规允许的方式。
2、在完成增持上市公司股票之日（即丁方一及/或丁方二增持上市公司股票金额超过3,780万元之日）的5个工作日内将具体增持金额、增持股票数量（丁方一或丁方二增持股票数量=3,780万元/丁方一或丁方二增持股票均价，以下简称“增持股票”）等信息书面通知甲方，并在增持完成之日起10个工作日内将增持股票质押至甲方指定的其他方。
3、甲方、丁方约定的股票解锁安排如下：
（1）在2021年度标的公司实现承诺净利润的70%以上（含）的前提下，于标的公司2021年度专项审核报告出具之日起，丁方可解锁增持股票的30%。
（2）在2021年度、2022年度标的公司累计实现累计承诺净利润的70%以上（含）的前提下，于标的公司2022年度专项审核报告出具之日起，丁方可合计解锁增持股票的70%。
（3）于标的公司2023年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起，如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿或资产减值补偿的，丁方可先解锁应补偿金额（如有）对应的股票部分，并承诺将减持股票所得资金用于业绩补偿及资产减值补偿，剩余增持股票在完成业绩补偿后可全部解锁。
4、甲方同意，若达到上述解锁条件，将积极配合丁方在10个工作日内完成办理可解锁股票的解质押手续。
5、增持股票因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定及质押安排。
6、若上海荔之或其下属公司因资金需求，需要丁方质押其所持有的甲方股票，则甲方原则性同意该行为，并敦促其指定的其他方配合完成办理股票解质押手续。丁方承诺其质押股票的目的为：1）对上海荔之或其下属公司对外融资进行担保或反担保等，或2）其质押融资的资金直接用于借款至上海荔之或其下属公司且签署书面借款协议。若因上海荔之或其下属公司归还资金等情形，进而丁方解除了相应股票的质押，若相应股票仍处于锁定期内，则丁方同意应锁定的股票在上述解除质押后10个工作日内继续质押至甲方指定的其他方。
7、如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿的，则丁方承诺将减持解锁股票所得资金优先用于业绩补偿。
8、若届时根据本协议约定，上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方、丁方一致同意，丁方无需按本条约定增持上市公司股票，丁方已经增持的股票无需遵循锁定承诺。
(六)标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
1、交易各方同意，自标的资产评估基准日起上海荔之已实现的滚存未分配利润，以及新增资本公积、盈余公积和未分配利润均由本次交易完成后上海荔之全体股东按各自的持股比例享有，股东按照本次交易完成后的持股比例享有分红权。
2、过渡期间为自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止，过渡期间内，乙方、丁方承诺不会改变上海荔之及其下属公司的生产经营状况，将保持上海荔之及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对上海荔之及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。
3、在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，不得以增资或其他方式引入除甲方或其关联方之外的投资方，不得对上海荔之及其下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债务或放弃重大债权、进行利润分配等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4、在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书等，或签署与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同、备忘录等各种形式的法律文件。
5、在过渡期间内，标的公司不得进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
6、标的资产交割完成后，甲方有权聘请各方认可且符合《证券法》规定的审计机构对上海荔之（合并报表层面，下同）过渡期间的损益情况进行专项审计或审阅。过渡期间专项审计或审阅（如需）应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
7、若过渡期间实现盈利，则该利润应归本次交易完成后的上海荔之全体股东所有；若过渡期间出现亏损，则乙方应按照本次交易拟转让的股权比例将亏损金额在标的资产过渡期间专项审核报告出具后10日内以现金方式补偿至甲方指定的银行账户内，补偿金额＝过渡期间上海荔之亏损金额*50%。
(七)业绩承诺及补偿
1、补偿义务人丁方同意承担上海荔之业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。
2、丁方承诺：上海荔之2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。
3、各方同意，由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定且经双方共同认可的审计机构对上海荔之实现的净利润与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。
4、各方同意，若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的100%，但不低于当期承诺净利润数的90%（含），则补偿义务人无需向甲方进行现金补偿，若上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。
5、各方同意，若触发本协议约定的补偿条件，补偿义务人将以支付现金的方式进行补偿，当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、现金补偿的实施：甲方应根据每一年度的专项审核报告，按照本协议约定判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件，则甲方应按本协议确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
7、若丁方持有的现金不足以支付其应承担的全部补偿金额，甲方、丁方一致同意在满足法律法规要求的前提下，丁方可减持其持有的已解锁的上市公司股票，并承诺将减持股票所得优先用于向甲方支付补偿款。
8、若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除业绩补偿金额（如有）的余额进行支付。
9、丁方一、丁方二承诺将按照50%：50%的比例分担应补偿金额，且丁方一、丁方二对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
(八)资产减值补偿
1、股权转让协议约定的业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应对标的资产进行减值测试，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构出具标的资产减值测试专项审核报告。
2、丁方承诺：如标的资产业绩承诺期期末减值额〉业绩承诺期内已补偿金额，则丁方需另行补偿，计算公式如下：
资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的资产补偿期期末减值额＝本次交易对价－2023年年末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
3、现金补偿的实施：甲方应根据标的资产减值测试专项审核报告，按照本协议确定的资产减值补偿金额（如需），在标的资产减值测试专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
4、若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除资产减值补偿金额（如有）的余额进行支付。
5、各方同意，本条所述的资产减值补偿与本协议所述的业绩承诺补偿的合计补偿金额不得超过乙方在本次交易中应获得的对价总额。
6、丁方一、丁方二承诺将按照50%：50%的比例分担资产减值补偿，且丁方一、丁方二对资产减值补偿义务相互承担连带责任。
(九)公司治理
1、本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。各方同意：
上海荔之董事会仍由5名董事组成，其中，甲方有权委派3名董事，上海荔亿有权委派2名董事，董事长仍由王荔扬担任。若未来上海荔之董事会人数发生变化，甲方有权向上海荔之委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。不设监事会，设监事1名，由甲方委派。设总经理1名，仍由柯毅担任。甲方向上海荔之委派财务负责人，该财务负责人需经上海荔之总经理认可及提名，由上海荔之董事会聘任。甲方向上海荔之委派1名业务副总经理，协助上海荔之及其下属公司进行品牌拓展、运营等工作。
2、本次交易完成后，甲方应积极支持上海荔之及其下属公司业务发展，保持上海荔之及其下属公司日常经营管理的独立性。在业绩承诺期内，除甲方依法行使股东权利及其委派的董事依法行使董事权利外，原则上不会干涉上海荔之及其下属公司的日常经营管理活动。
3、本次交易完成后，甲方同意保持上海荔之及其下属公司管理层人员基本不变。在业绩承诺期内，上海荔之总经理应由上海荔亿或丁方控制的其他主体委派的董事提名，由上海荔之董事会聘任，甲方委派的董事如无合理理由不应否决提名的总经理人选，甲方原则上不会干涉上海荔之总经理拥有的管理层人员任免权和经营决策权。
4、丙方、丁方承诺应该采取相应措施，保持上海荔之及其下属公司现有核心员工基本稳定，并促使上海荔之及其下属公司核心员工（核心员工名单由丁方拟定并交甲方确认）与相应任职公司签订保密协议、任职不少于4年的劳动合同和离职后不少于2年的竞业禁止协议。
5、本次交易完成后，上海荔之及其下属公司应当根据上交所关于上市公司治理的规范性文件的相关规范，建立符合上市公司规范要求的公司治理结构、内部控制制度、信息披露管理制度等，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
6、上海荔之总经理应当在每月20日之前将上海荔之及其下属公司上月财务报表以邮件/微信等方式发送给甲方指定的人员。
7、本次交易完成后，上市公司将聘请审计机构对上海荔之每年进行一次年度审计，若在上海荔之审计过程中，审计机构需要核查丁方、丁方委派的董事、上海荔之及其下属子公司高管的银行流水等信息，丁方承诺其自身并协调其委派的董事、上海荔之及其下属子公司高管积极配合审计机构进行相应核查。
(十)任职承诺、竞业禁止及同业竞争
1、本次交易完成后，丁方一、丁方二承诺至少在上海荔之及/或其下属公司任职满60个月。如丁方一、丁方二中任一方违反上述任职期限承诺，则该违反任职期限承诺的一方应向甲方支付现金赔偿金，具体赔偿方式如下：
（1）本次交易完成后，任职期限不满36个月的，应向甲方支付500万元作为赔偿金；
（2）本次交易完成后，任职期限已满36个月不满60个月的，应向甲方支付200万元作为赔偿金。
2、丁方一、丁方二因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职公司终止劳动关系的；或经上市公司委派的董事提案并经董事会审议通过，上海荔之及/或其下属公司解聘或调整工作岗位导致丁方一、丁方二离职，均不视为违反上述任职期限承诺。
3、在本次交易完成后，丁方一、丁方二若从上海荔之及其下属公司离职，则在其离职后两年内，未经甲方同意，不得以自己名义或他人名义在上海荔之及其下属公司以外，从事与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上海荔之及其下属公司以外，在其他与上海荔之及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上海荔之及其下属公司以外的名义为上海荔之及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务服务。丁方一、丁方二中任何一方以及其直接或间接控制的其他主体违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付100万元违约金。
4、在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，丁方一、丁方二在持有上海荔之权益期间和任职期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：
（1）拥有、管理、从事、经营、投资任何与上海荔之及其下属公司存在竞争的业务或实体；
（2）招引或试图诱使任何客户、合作方或已习惯同上海荔之及其下属公司交易的机构减少或停止与公司合作；
（3）招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于上海荔之及其下属公司且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非上海荔之及其关联公司的雇佣机会。
丁方一、丁方二中任何一方违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付200万元违约金。
(十一)资金支持
1、本次交易完成后，甲方作为上海荔之控股股东，同意为上海荔之及其下属公司向金融机构借款提供担保，担保额度不低于1亿元，具体担保金额由甲方、丙方及丁方根据上海荔之及其下属公司业务发展情况协商确定。若因上海荔之及其下属公司的原因未获取金融机构贷款，甲方在保证自身资金宽裕的情况下，同意以自有资金、业务支持等方式向上海荔之及其下属公司提供不低于5,000万元的资金支持，具体借款金额、借款时间、借款期限、借款利率等将根据甲方资金及业务情况和上海荔之及其下属公司资金使用情况由甲方、丙方及丁方协商确定。
2、若甲方为上海荔之及其下属公司提供担保，则丁方同意：届时以其控制的主体持有的上海荔之股权比例共同提供担保，丁方提供担保金额=上市公司与乙方合计担保金额×乙方控制的主体持有的上海荔之股权比例；或对甲方提供的担保承担相应份额的反担保，反担保金额＝上市公司提供担保金额×乙方控制的主体持有的上海荔之股权比例。甲方、丁方具体的担保方式及担保金额届时由甲方、丙方及丁方另行协商确定。
3、对于上述担保或借款事宜，甲方将严格按照中国证监会、上交所的相关规定，及时履行内部决策程序及信息披露义务（如涉及）。
(十二)上海荔之剩余股权收购安排
1、2021年度及2022年度专项审核报告出具后，若均未触发本协议约定的业绩补偿义务，且上海荔之及其下属公司未发生影响公司运营的重大不利变化，甲方同意将在2023年6月30日前择机启动收购上海荔之剩余40%股权（若上海荔之发生增资、减资情况，则股权比例相应调整，以下简称“标的剩余股权”），收购方式包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合等方式。
2、各方同意，甲方收购上海荔之剩余股权的交易作价，将结合2021年度、2022年度净利润完成情况，并综合考虑届时业绩承诺期内交易对方承诺的上海荔之净利润数及同比增速、资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的剩余股权的评估值等因素，由交易双方另行协商确定。各方原则上确认，若上海荔之2021年度、2022年度分别完成当年承诺净利润的90%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于20%/年，则届时标的剩余股权的交易作价将参考2023年度承诺净利润的12倍市盈率定价；若上海荔之2021年度、2022年度分别完成当年承诺净利润的110%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于25%/年，则届时标的剩余股权交易作价将参考2023年度承诺净利润的13倍市盈率定价。
3、本次交易完成后，若上海荔亿以任何直接或间接方式向任何第三方出售其持有上海荔之部分或全部股权，丁方应提前10日书面通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。
(十三)违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
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