山东新华锦国际股份有限公司
(上接107版)
2、本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，如延迟6个月仍未支付的，则视为甲方根本性违约，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致逾期付款的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限启动办理标的资产交割，每逾期一日，乙方应当以甲方支付本次交易对价的万分之五向甲方支付违约金，如延迟6个月仍未启动办理标的资产交割的，则视为乙方根本性违约，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、业绩承诺期内，如丙方2021-2023年未完成业绩承诺，但丁方未能按照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。
5、业绩承诺期届满后，如标的资产出现减值，但丁方未能按照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。
6、如发生本协议约定的根本性违约行为，则守约方有权书面提出单方面终止本协议，乙方应将甲方已支付的股份转让价款于本协议终止之日起5个工作日内返还给甲方，标的资产（如已经工商过户至甲方）同步退还至乙方或其指定方。同时，违约方应于本协议终止之日起5个工作日内向守约方支付标的资产股权转让价款的20%作为违约金。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年6月2日公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易所聘请的评估机构具有证券、期货从业资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次拟收购的资产以评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，我们一致同意本次收购事项，并同意将此事项提交股东大会审议。
七、特别风险提示
（一）与品牌合作关系变动的风险
标的公司的营业收入主要由戴森、博朗、美赞臣、宝洁和费列罗等多个品牌的代运营和分销服务贡献，与合作品牌方经销或代运营服务授权合同行业惯例为一年一签。如果未来业务合作关系发生变化，如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的公司未来盈利水平降低，对标的公司业务开展产生一定的不利影响。
（二）与分销客户的业务合作关系变动的风险
标的公司的分销客户主要为天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼多多等电商平台以及线下分销商。标的公司分销服务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形主要由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年稳健运营，标的公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加其他不利于标的公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致标的公司分销业务收入下降或占用过多营运资金，从而影响标的公司渠道分销业务的正常开展。
（三）标的公司估值风险
本次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
标的公司的估值是基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考，提请投资者注意本次交易标的的估值风险。
（四）业绩承诺实现及履约的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。《股权转让协议》中王荔杨、柯毅对标的公司未来业绩作出了承诺，并约定了补偿条款。业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。交易标的目前所处的行业发展较快，市场空间较大，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，故提请投资者关注交易标的承诺业绩实现及履约的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（六）人才流失风险
电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。
（七）交易完成后整合风险
本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司所属行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发展需要，将可能导致标的公司的业务发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次收购上海荔之50%股权，是上市公司布局跨境进口电商业务的重要举措，可以使上市公司业务快速切入跨境进口电商行业，上海荔之现有的业务模式与上市公司现有的国际贸易体系将形成业务协同，提升上市公司整体竞争力。
（二）本次收购上海荔之50%股权完成后，上海荔之将纳入上市公司合并报表范围，将为公司带来新的收入和利润增长点。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-035
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）自2012年完成非公开发行股票后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五个会计年度，公司本次非公开发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-036
山东新华锦国际股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东新华锦国际股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）出具的1份警示函并责令改正，上海证券交易所出具的2份问询函。
（一）青岛监管局警示函并责令改正
2018年10月18日，公司收到青岛监管局《关于对山东新华锦国际股份有限公司采取出具警示函及责令改正监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施决定书[2018]22号），公司存在2017年年报关联方披露不完整、股东大会决议公告披露不准确、董事会和监事会议事规则不完善、董事辞职制度执行情况与公司章程规定不符的问题。针对一、二项问题，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，青岛监管局决定对公司采取出具警示函监管措施；针对三、四项问题，根据《上市公司现场检查办法》第二十一条之规定，青岛监管局决定对公司采取责令改正监管措施；根据《证券期货市场诚信监督管理办法》，相关情况将记入诚信档案。
公司对于上述问题进行整改的措施如下：1）针对第一项和第二项问题，公司及相关人员将进一步加强对《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，提高对上述法律、法规的理解力和执行力，规范关联方认定，严格履行信息披露义务，提升信息披露水平和披露质量，不断完善内部控制。2）针对第三项和第四项问题，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行相应修订，确保与《公司章程》的规定一致。同时，公司及相关人员将进一步加强对前述法律、法规的学习，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定规范公司运作，切实加强内控制度的建设和执行。
（二）问询函
1、2017年4月21日，公司收到上海证券交易所《关于对山东新华锦国际股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0446号），为便于投资者理解，要求公司从经营模式、投资情况、财务信息等方面进一步补充披露信息。公司于2017年4月27日作出书面答复。
2、2020年2月7日，公司收到上海证券交易所《关于对山东新华锦国际股份有限公司关联资产收购相关事项的问询函》（上证公函[2020]0179号），对公司收购青岛森汇石墨有限公司资产相关事项进行问询。公司于2020年2月15日作出书面答复。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取措施的情况。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-037
山东新华锦国际股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票112,797,688股。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本375,992,296股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为36,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2020年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,734,865.08元和43,810,248.79元。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%。
7、由于上海荔之50%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上海荔之50%股权收购事项对公司业绩影响。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■■
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之50%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见公司同日公告的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购上海荔之实业有限公司50%股权。上海荔之是国内最早开展跨境进口的电商企业之一，主要业务包括线上代运营服务和分销服务。本次股权收购完成后，上市公司能够在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，大力发展进口，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。
公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，上海荔之的董事会将由公司和交易对方共同委派，并由公司委派一名财务负责人。上海荔之的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权；市场储备方面，公司可以对接到境外众多品牌，目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于公司引入境外品牌资源。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）尽快完成产业整合，积极实现标的公司业绩承诺
本次发行募集资金投资项目涉及对标的公司的收购。截至目前，上市公司已与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》，上市公司将尽快完成相关股权登记及资产交割，积极整合标的公司业务与上市公司已有业务，充分发挥本次交易的协同效应，努力促使标的公司完成业绩承诺，并在未来为上市公司创造更大价值。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理办法》、《监管指引第2号》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。本次募集资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司对标的公司的资源有效整合后，将充分发挥公司现有资产与标的公司业务深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目业务发展，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人（本公司）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人（本公司）承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人（本公司）承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人（本公司）作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人（本公司）违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人（本公司）愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人（本公司）作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年6月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-038
山东新华锦国际股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年6月2日召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据有关要求，公司就本次非公开发行股票中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2021年6月4日
股票简称：新华锦 股票代码：600735
山东新华锦国际股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示
1、本公司2021年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议通过，尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过112,797,688股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
10、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东新华锦国际股份有限公司
英文名称：SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD.
法定代表人：张航
成立日期：1989年3月20日
上市日期：1996年7月26日
注册资本：37,599.2296万人民币
证券简称：新华锦
证券代码：600735
股票上市地：上海证券交易所
住所：山东省青岛市崂山区松岭路131号
办公地址：山东省青岛市崂山区松岭路131号新华锦发展大厦17楼
邮政编码：266101
联系电话：86-532-85967330
公司传真：86-532-85877680
公司网址：http://www.hikinginternational.com
电子信箱：600735@hiking.cn
经营范围：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司通过产业并购完善自身产业链
新华锦是一家面向全球市场且具备核心生产技术及先进管理理念的大型进出口国际贸易企业。经过多年的发展与积累，公司主营业务形成了进出口及零售业务、石墨新材料业务、医养结合大健康产业的多元化发展格局。
进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，补齐国际贸易业务板块产业链。
本次非公开发行募集资金用于收购上海荔之50%股权，上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。收购上海荔之股权能够使上市公司快速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好的实现自身整体业务升级的战略规划。
2、跨境进口电商正迎来发展机遇期
2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。根据艾媒数据中心的数据，2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。
3、公司稳中求变，寻找新的业绩增量点
近年来，随着全球经济增速减缓，国际贸易保护主义抬头。2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一。目前，美国对公司出口的影响较小，且公司已采用扩大海外基地产能、向下游客户转嫁关税成本等方式规避，但仍存在贸易摩擦导致公司业绩下降的风险。
另外，2020年初全球范围内爆发了新冠肺炎疫情，全球贸易发展受到严重冲击。从国内来看，国家和各省市对民营经济、实体经济和外贸企业出台了很多实质性的扶持政策，海关总署也出台了关于扶持外贸企业发展的政策，我国具有全产业链优势，目前国内新冠疫情的防控也取得了良好效果，国内企业已经全面复工复产，面对全球的市场需求，我国外贸发展仍然具备有力的支撑，公司发展面临着新的挑战和机遇。
发行人将坚持以进出口及零售业务为核心业务的总体战略，在继续稳固发制品、纺织服装出口业务、深入跨境电商及新零售等领域的同时，投资布局石墨新材料业务领域，发展医养结合大健康产业。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚持以进出口及零售业务为核心的总体战略
随着国际贸易保护主义愈演愈烈，新冠肺炎疫情风险短期无法排除，全球贸易发展仍面临重重挑战，公司进出口国际贸易业务面临压力。自2015年以来，公司董事会和管理层依托原有产业及渠道优势，围绕公司发展战略，逐步探索电子商务、电视销售、新零售等销售模式。本次发行，公司以外延式并购的方式实现跨境进口的产业布局，以跨境进口为基础，搭建完善的国内销售渠道，做大做强进口贸易，为境外企业、品牌商提供集跨境进口电商、一般贸易电商、直营零售、渠道分销、品牌传播为一体的一站式综合贸易服务。公司将把丰富的境外资源与并购标的的业务模式相结合，一方面补齐公司现有发制品、纺织品线上销售、国内销售的短板，另一方面协助并购标的有效对接境外品牌资源，将走出去与引进来的双向业务发展紧密结合，做大做强跨境进口和国内贸易。
2、并购优质跨境电商资产，筑就跨境双向零售新业态
随着跨境电商行业的高速发展，众多发制品零星厂商或贸易商通过跨境电商平台直接将发制品及相关产品销售给终端消费者，产品供应渠道更加多元化，市场趋于碎片化，行业集中度有所降低；由于线上产品较线下产品有较大的价格优势，对于单价较高的人发类产品，部分消费者趋向于选择从线上直接购买，线上需求大幅增加。根据艾媒数据中心数据显示，2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。2019年中国电商法正式实施，进口跨境电商迎来合规化发展阶段，行业发展环境不断优化。跨境电子商务作为一种新的国际贸易方式，正逐渐成为新常态下稳外贸增长、促经济发展的新动力。在未来政策基本面保持利好的情况下，进口电商零售市场将持续保持平稳增长的态势。
上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口+出口”领域的战略布局，通过收购标的公司上海荔之的股权加强上市公司在跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力，增强上市公司在跨境电商领域的产业布局。在消费者服务方面，公司将充分利用上海荔之在跨境电商进口行业所积累的经验以及各产品的全球优选能力，实现上市公司与标的公司在产品、品牌资源等方面的有效协同。
3、充分利用公司品牌资源，发挥协同效应
上海荔之是一家集跨境进口电商、一般贸易电商、直营零售、渠道分销、国外品牌传播为一体的一站式电商服务运营商，服务过个人护理、保健品、医疗器械、美妆、母婴、消费电子、食品等多个消费领域的顶级境外品牌，在整合营销、电商运营、跨境供应链管理等方面经验丰富。目前上海荔之服务的境外品牌数量虽然稳定，但仍需长期、持续的品牌资源导入，而这恰是新华锦的优势所在。随着新华锦实现对上海荔之控股权的并购，新华锦与上海荔之将在产品品牌、境外资源、终端销售等方面进行优势互补，上海荔之了解国内各大电商代运营服务商的优势服务领域、境外品牌方的定位与诉求，善于供应链管理和国内平台（天猫、京东、拼多多等）资源、运营商资源的整合；新华锦可以对接到境外众多品牌资源，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。目前这些潜在的合作方以及消费品品牌正逐步进入中国市场，其中韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与新华锦业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于新华锦引入境外品牌资源。
并购完成后，新华锦作为国外资源的导入方，将继续巩固和深入与境外众多品牌资源，以及韩国中小企业部的对接。上海荔之成为新华锦对接的境外众多品牌的线上经销商，并将品牌按照品类进行划分，统筹负责国内各大平台、代运营服务商资源的对接，为品牌的跨境进口寻找最匹配的销售平台和电商代运营服务商，凭借其专业的数据分析、品牌推广、内容营销能力，为品牌进入中国市场提供一站式服务。
通过并购，新华锦和上海荔之的优势形成互补，新华锦既是境外众多品牌尤其是日韩品牌的资源汇集地，又是国内各大电商平台、各品类头部运营商的资源聚集地，具有一体化的品牌资源整合能力和电商资源匹配能力。新华锦原有的资源优势，通过专业的运营团队进行运营赋能，利用数字营销、社交媒体运营、网红营销、大数据模型及线上品牌孵化器等方式，新华锦将成为集海外品牌导入、品牌形象建立、供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同探索在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链金融服务、跨境物流等方面的业务合作。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过112,797,688股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张建华先生通过鲁锦集团控制上市公司49.34%股权，直接持有上市公司1.34%股权，为公司实际控制人。张建华一致行动人张航持有发行人0.02%股份，实际控制人张建华及其一致行动人直接持有或间接控制公司股份合计50.70%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限112,797,688股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到488,789,984?股，张建华先生及其一致行动人控制新华锦股权比例将不低于39.00%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本公司2021年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议通过，尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、收购上海荔之实业有限公司50%股权
（一）本次交易概况
2021年1月，上市公司已收购上海荔之10%股权。本次交易拟收购永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）所持有的上海荔之50%股权。本次交易完成后，上海荔之将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司和上海荔之进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）标的公司基本情况
■
（三）标的公司股权及控制关系
1、主要股东及其持股比例
截至预案公告日，本公司直接持有上海荔之10%的股份，为上海荔之的参股股东。上海荔之的股权结构如下：
■
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据《上海荔之实业有限公司章程》，“第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”
故不存在上海荔之公司章程可能对本次交易产生影响的情形。
3、现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对上海荔之高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，上海荔之不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本预案公告日，上海荔之拥有9家全资子（孙）公司、两家参股公司，具体情况如下：
■
（五）标的公司主营业务情况
1、主营业务概况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。公司以中高端家庭消费升级为市场切入点，凭借精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、新零售精准营销等全球贸易闭环生态圈的全产业链能力，助力品牌方提升知名度并拓展中国市场，深度挖掘目标群体的消费需求。
通过与世界各地的知名品牌企业深度合作，上海荔之逐渐将品牌业务类型深入到食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。在为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG生活健康等全球顶级跨国品牌集团成功进入中国市场提供一站式新零售解决方案的同时，也为国内消费者提供了合作品牌商旗下的优质产品，是联结全球优质品牌和国内中高端消费群体的重要桥梁。
2、主营业务具体服务内容
（1）品牌线上代运营服务
上海荔之品牌线上代运营服务主要基于品牌方或其授权代理商的授权，在天猫、淘宝、京东等第三方电商平台开设店铺的形式实现向终端消费者销售产品。上海荔之可根据品牌方或其授权代理商的需求提供一站式或特定组合的服务，具体服务内容包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。零售模式下，上海荔之以买断方式采购产品后通过店铺实现销售，店铺一般由公司开设，收入体现为商品销售收入；服务费模式下，上海荔之不具有货物的所有权，收入结算方式为上海荔之向品牌方提供店铺运营服务，店铺一般由品牌方开设，收入体现为店铺运营服务费。
（2）分销服务
分销服务是上海荔之经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠道。分销商主要包括电商平台、在电商平台上开设店铺的分销商以及其它线下分销渠道。对于天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼多多等电商平台客户，上海荔之根据需求提供不同程度的运营支持服务，包括店铺运营、整合营销、数据挖掘等。对于除电商平台之外的其它分销商，上海荔之仅向其销售商品，一般不提供后续服务。
（六）标的公司最近1年主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第90426号），上海荔之最近一年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
■
（七）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2020年12月31日，上海荔之经审计的财务报表合并口径资产总额为20,157.56万元，主要由存货、预付款项、应收账款等构成。上海荔之合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
截至2020年12月31日，上海荔之经审计的财务报表合并口径负债总额为13,519.33万元，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构成。
3、对外担保情况
截至2020年12月31日，上海荔之及子公司不存在对外担保情况。
（八）交易对方基本情况
■
（九）交易价格及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号），标的公司100%股权评估以2020年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海荔之在评估基准日的股东全部权益账面价值6,638.23万元，评估50,469.52万元，评估增值43,831.29万元，增值率660.29%。经本次交易各方协商，本次交易中上海荔之50%股权的交易作价为25,200.00万元。
（十）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易上海荔之50%股权的交易作价为25,200.00万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性进行了核查并发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
万隆评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。万隆评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十一）独立董事就本次交易发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项发表独立意见如下：
1、评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，上海荔之50%股权价值为25,234.76万元。
2、评估机构的独立性
公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
5、交易定价的公允性
(下转109版)
