(上接108版)

(上接108版)

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本次拟收购的资产以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

（十二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方为永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）。截至本预案公告日，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（十三）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2020年的财务数据、上海荔之的财务数据、本次的交易作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（十四）本次交易的决策和批准情况

本次交易相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（十五）本次交易相关协议的内容摘要

2021年6月2日，上市公司与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》。协议的主要内容如下：

其中“甲方”、“受让方”指上市公司；“乙方”、“转让方”指永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）；“丙方”指上海荔之；“丁方一”指王荔扬；“丁方二”指柯毅。

1、股份转让及价款支付

（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司100%股权的评估值为50,469.52万元。交易各方以评估值为基础，经友好协商一致，标的资产的交易对价确定为25,200万元，即甲方应向乙方支付的股权转让价款为25,200万元。

（2）各方同意，甲方以支付现金方式分期向乙方支付本次交易的股权转让价款，具体如下：

第一期股权转让价款：甲方应在本协议生效后20日内向乙方支付第一期股权转让价款5,040万元。

第二期股权转让价款：甲方应在本协议生效后90日内向乙方支付第二期股权转让价款7,560万元。

第三期股权转让价款：

①支付前提条件：丁方一、丁方二已经按本协议约定完成增持上市公司股票并按本协议约定书面通知甲方。

②在满足支付前提条件的情况下，若上市公司非公开发行获得中国证监会核准或注册通过，则甲方应在非公开发行募集资金到账后10个工作日内支付剩余12,600万元。但1）无论甲方是否完成募集资金或2）上市公司主动终止非公开发行，则第三期股权转让价款的支付时间至迟不晚于2022年4月30日。若上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方应在标的公司2021年度专项审核报告出具之日起10个工作日内支付5,040万元；在标的公司2022年度专项审核报告出具之日起10个工作日内支付5,040万元；在标的公司2023年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内支付剩余2,520万元。

③若未满足支付前提条件，则甲方应在满足支付前提条件之日与本协议约定的支付日孰晚之日进行支付。

2、协议实施的先决条件和生效时间

（1）各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

①本协议已经生效；

②未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；

③任何与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止的情形；

④本次交易已获荔驰咨询合伙人会议审议通过；

⑤本次交易已获上海荔之董事会审议通过；

⑥本次交易已获上海荔之股东会审议通过，且上海荔之其他股东均放弃优先购买权；

⑦本次交易已获得上市公司董事会审议通过；

⑧本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。

（2）本协议经各方签署和/或加盖公章后成立，并在满足本协议约定的前述④-⑧先决条件后即时生效。

3、标的资产交割

（1）各方协商确定，标的资产的股东变更为新华锦的工商变更登记办理完毕之日为标的资产交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（2）各方同意，各方应在甲方按本协议约定支付第二期股权转让价款后的5个工作日内启动办理标的资产交割所涉及的工商变更登记手续，并争取在随后的5个工作日内完成标的资产工商变更登记，如遇特殊情况经甲方认可后，可以适当延长标的资产工商变更登记的时间。

4、购买上市公司股票及锁定安排

（1）丁方一、丁方二承诺：在乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款后的6个月内（上市公司董事会同意延期除外，以下简称“增持期间”）分别将不低于3,780万元、3,780万元资金用于增持上市公司股票，增持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、参与上市公司非公开发行询价等法律法规允许的方式。

（2）丁方一、丁方二同意在完成增持上市公司股票之日（即丁方一及/或丁方二增持上市公司股票金额超过3,780万元之日）的5个工作日内将具体增持金额、增持股票数量（丁方一或丁方二增持股票数量=3,780万元/丁方一或丁方二增持股票均价，以下简称“增持股票”）等信息书面通知甲方，并在增持完成之日起10个工作日内将增持股票质押至甲方指定的其他方。

（3）甲方、丁方约定的股票解锁安排如下：

①在2021年度标的公司实现承诺净利润的70%以上（含）的前提下，于标的公司2021年度专项审核报告出具之日起，丁方一、丁方二可解锁增持股票的30%。

②在2021年度、2022年度标的公司累计实现累计承诺净利润的70%以上（含）的前提下，于标的公司2022年度专项审核报告出具之日起，丁方一、丁方二可合计解锁增持股票的70%。

③于标的公司2023年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起，如根据本协议丁方需进行业绩补偿或资产减值补偿的，丁方一、丁方二可先解锁应补偿金额（如有）对应的股票部分，并承诺将减持股票所得资金用于业绩补偿及资产减值补偿，剩余增持股票在完成业绩补偿后可全部解锁。

（4）如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿的，则丁方承诺将减持解锁股票所得资金优先用于业绩补偿。

（5）若届时根据本协议约定，上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方、丁方一致同意，丁方无需按本协议约定增持上市公司股票，丁方已经增持的股票无需遵循锁定承诺。

5、滚存未分配利润和过渡期损益安排

（1）各方同意，自标的资产评估基准日起上海荔之已实现的滚存未分配利润，以及评估基准日后新增资本公积、盈余公积和未分配利润均由本次交易完成后上海荔之全体股东按各自的持股比例享有，股东按照本次交易完成后的持股比例享有分红权。

（2）本协议约定的过渡期间为自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止，过渡期间内，乙方、丁方承诺不会改变上海荔之及其下属公司的生产经营状况，将保持上海荔之及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对上海荔之及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。

（3）在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，不得以增资或其他方式引入除甲方或其关联方之外的投资方，不得对上海荔之及其下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债务或放弃重大债权、进行利润分配等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

（4）在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书等，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同、备忘录等各种形式的法律文件。

（5）在过渡期间内，标的公司不得进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。

（6）标的资产交割完成后，甲方有权聘请各方认可且符合《证券法》规定的审计机构对上海荔之（合并报表层面，下同）过渡期间的损益情况进行专项审计或审阅。过渡期间专项审计（如需）应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。

（7）若过渡期间实现盈利，则该利润应归本次交易完成后的上海荔之全体股东所有；若过渡期间出现亏损，则乙方应按照本次交易拟转让的股权比例将亏损金额在标的资产过渡期间专项审核报告出具后10日内以现金方式补偿至甲方指定的银行账户内，补偿金额＝过渡期间上海荔之亏损金额*50%。

6、业绩承诺和补偿

（1）丁方一、丁方二作为补偿义务人，同意承担上海荔之业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。

（2）丁方承诺，上海荔之2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。

（3）各方同意，由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定且经双方共同认可的审计机构对上海荔之实现的净利润与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。

（4）各方同意，若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的100%，但不低于当期承诺净利润数的90%（含），则补偿义务人无需向甲方进行现金补偿，若上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。

（5）各方同意，若触发上述约定的补偿条件，补偿义务人将以支付现金的方式进行补偿，当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。

（6）现金补偿的实施：甲方应根据每一年度的专项审核报告，按照本协议约定判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件，则甲方应按本协议确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

（7）若丁方持有的现金不足以支付其应承担的全部补偿金额，甲方、丁方一致同意在满足法律法规要求的前提下，丁方可减持其持有的已解锁的上市公司股票，并承诺将减持股票所得优先用于向甲方支付补偿款。

（8）若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除业绩补偿金额（如有）的余额进行支付。

（9）丁方一、丁方二承诺将按照50%：50%的比例分担应补偿金额，且丁方一、丁方二对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。

7、资产减值补偿

（1）各方同意，本协议约定的业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应对标的资产进行减值测试，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构出具标的资产减值测试专项审核报告。

（2）丁方承诺：如标的资产业绩承诺期期末减值额〉业绩承诺期内已补偿金额，则丁方需另行补偿，计算公式如下：

资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的资产补偿期期末减值额＝本次交易对价－2023年年末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

（3）现金补偿的实施：甲方应根据标的资产减值测试专项审核报告，按照本协议确定的资产减值补偿金额（如需），在标的资产减值测试专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

（4）若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权扣除资产减值补偿金额（如有）的余额进行支付。

（5）各方同意，本条所述的资产减值补偿与业绩承诺补偿的合计补偿金额不得超过乙方在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。

（6）丁方一、丁方二承诺将按照50%：50%的比例分担资产减值补偿，且丁方一、丁方二对资产减值补偿义务相互承担连带责任。

8、公司治理

（1）本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。各方同意：

①上海荔之董事会仍由5名董事组成，其中，甲方有权委派3名董事，上海荔亿有权委派2名董事，董事长仍由丁方一担任。若未来上海荔之董事会人数拟发生变化，甲方有权向上海荔之委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。

②上海荔之不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

③上海荔之设总经理1名，仍由丁方二担任。甲方将向上海荔之委派财务负责人，该财务负责人需经上海荔之总经理认可及提名，由上海荔之董事会聘任。财务负责人负责监督及管理上海荔之及其下属公司的财务情况，将上海荔之的财务管理统一纳入上市公司财务管理体系。

④甲方将向上海荔之委派1名业务副总经理，协助上海荔之及其下属公司进行品牌拓展、运营等工作，甲方提供必要的人员配合开展相关工作。

（2）本次交易完成后，甲方应积极支持上海荔之及其下属公司业务发展，保持上海荔之及其下属公司日常经营管理的独立性。在业绩承诺期内，除甲方依法行使股东权利及其委派的董事依法行使董事权利外，原则上不会干涉上海荔之及其下属公司的日常经营管理活动。

（3）本次交易完成后，甲方同意保持上海荔之及其下属公司管理层人员基本不变。在业绩承诺期内，上海荔之总经理应由上海荔亿或丁方控制的其他主体委派的董事提名，由上海荔之董事会聘任，甲方委派的董事如无合理理由不应否决提名的总经理人选，甲方原则上不会干涉上海荔之总经理拥有的管理层人员任免权和经营决策权。

9、资金支持

本次交易完成后，甲方作为上海荔之控股股东，同意为上海荔之及其下属公司向金融机构借款提供担保，担保额度不低于1亿元，具体担保金额由甲方、丙方及丁方根据上海荔之及其下属公司业务发展情况协商确定。若因上海荔之及其下属公司的原因未获取金融机构贷款，甲方在保证自身资金宽裕的情况下，同意以自有资金、业务支持等方式向上海荔之及其下属公司提供不低于5,000万元的资金支持，具体借款金额、借款时间、借款期限、借款利率等将根据甲方资金及业务情况和上海荔之及其下属公司资金使用情况由甲方、丙方及丁方协商确定。

10、任职承诺、竞业禁止及同业竞争

（1）本次交易完成后，丁方一、丁方二承诺至少在上海荔之及/或其下属公司任职满60个月。如丁方一、丁方二中任一方违反上述任职期限承诺，则该违反任职期限承诺的一方应向甲方支付现金赔偿金，具体赔偿方式如下：

①本次交易完成后，任职期限不满36个月的，应向甲方支付500万元作为赔偿金；

②本次交易完成后，任职期限已满36个月不满60个月的，应向甲方支付200万元作为赔偿金。

（2）在本次交易完成后，丁方一、丁方二若从上海荔之及其下属公司离职，则在其离职后两年内，未经甲方同意，不得以自己名义或他人名义在上海荔之及其下属公司以外，从事与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上海荔之及其下属公司以外，在其他与上海荔之及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上海荔之及其下属公司以外的名义为上海荔之及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务服务。丁方一、丁方二中任何一方以及其直接或间接控制的其他主体违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付100万元违约金。

（3）在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，丁方一、丁方二在持有上海荔之权益期间和任职期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：

①拥有、管理、从事、经营、投资任何与上海荔之及其下属公司存在竞争的业务或实体；

②招引或试图诱使任何客户、合作方或已习惯同上海荔之及其下属公司交易的机构减少或停止与公司合作；

③招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于上海荔之及其下属公司且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非上海荔之及其关联公司的雇佣机会。

丁方一、丁方二中任何一方违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付200万违约金。

11、上海荔之剩余40%股权的收购安排

（1）2021年度及2022年度专项审核报告出具后，若均未触发本协议约定的业绩补偿义务，且上海荔之及其下属公司未发生影响公司运营的重大不利变化，甲方同意将在2023年6月30日前择机启动收购上海荔之剩余40%股权（若上海荔之发生增资、减资情况，则股权比例相应调整，以下简称“标的剩余股权”），收购方包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合等方式。

（2）各方同意，甲方收购上海荔之剩余股权的交易作价，将结合2021年度、2022年度净利润完成情况，并综合考虑届时业绩承诺期内交易对方承诺的上海荔之净利润数及同比增速、资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的剩余股权的评估值等因素，由交易双方另行协商确定。各方原则上确认，若上海荔之2021年度、2022年度分别完成当年承诺净利润的90%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于20%/年，则届时标的剩余股权的交易作价将参考2023年度承诺净利润的12倍市盈率定价；若上海荔之2021年度、2022年度分别完成当年承诺净利润的110%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于25%/年，则届时标的剩余股权交易作价将参考2023年度承诺净利润的13倍市盈率定价。

（3）本次交易完成后，若上海荔亿以任何直接或间接方式向任何第三方出售其持有上海荔之部分或全部股权，丁方应提前10日书面通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。

12、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（2）本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，如延迟6个月仍未支付的，则视为甲方根本性违约，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致逾期付款的除外。

（3）本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限启动办理标的资产交割，每逾期一日，乙方应当以甲方支付本次交易对价的万分之五向甲方支付违约金，如延迟6个月仍未启动办理标的资产交割的，则视为乙方根本性违约，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

（4）业绩承诺期内，如丙方2021-2023年未完成业绩承诺，但丁方未能按照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。

（5）业绩承诺期届满后，如标的资产出现减值，但丁方未能按照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。

（6）如发生本协议约定的根本性违约行为，则守约方有权书面提出单方面终止本协议，乙方应将甲方已支付的股份转让价款于本协议终止之日起5个工作日内返还给甲方，标的资产（如已经工商过户至甲方）同步退还至乙方或其指定方。同时，违约方应于本协议终止之日起5个工作日内向守约方支付标的资产股权转让价款的20%作为违约金。

（十六）财务经济效益评价

本次收购符合公司战略布局，上海荔之成为上市公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，上海荔之主营业务与公司业务的协同和补充，有望进一步提高公司的盈利能力。

（十七）项目涉及的审批及土地事项

本项目不涉及新增土地情况。

三、补充流动资金项目

公司拟投入募集资金10,800.00万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。

公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金使用环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

四、本次募投项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、有助于实现上市公司整体业务升级的战略规划

上市公司整体发展战略为进一步做大做强进出口及零售业务、深入发展医养结合的大健康产业、投资布局石墨新材料业务领域，实现公司多元化发展。

进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。

本次非公开发行募集资金用于收购上海荔之实业有限公司（以下简称“标的公司”或“上海荔之”）50%股权，上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。收购上海荔之股权能够使上市公司业务快速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好地实现自身整体业务升级的战略规划。

2、标的公司与上市公司存在较大的业务协同空间

上海荔之是一家为全球知名品牌在国内市场提供品牌定位、线上店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等服务的一站式电商服务运营商，品牌业务类型围绕消费升级主题，涵盖食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。

上海荔之的优势在于进口跨境电商业务的专业实践，与品牌方、电商平台之间的合作经验。上市公司的优势在于众多境外品牌资源长期、持续的导入，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。尤其是日韩品牌，例如目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与上市公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于上市公司引入其品牌资源。随着上市公司取得上海荔之的控股权，上市公司与上海荔之将进行有效的优势互补。上市公司作为境外品牌资源的导入方，上海荔之作为境外品牌的电商服务运营商，凭借其专业的精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化运营等方面的综合能力，为境外品牌进入国内市场提供一站式服务。

上市公司未来将成为集境外品牌导入、品牌形象建立、跨境供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同实践在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链服务、跨境物流等方面的业务合作。

3、收购标的公司股权将为公司带来新的收入和利润增长点

根据《审计报告》，上海荔之2020年营业收入为4.05亿元，归属于母公司股东的净利润为3,437.50万元。在跨境进口电商市场规模快速增长的背景下，上海荔之的业务规模和盈利能力将有望继续增长。本次完成收购上海荔之50%股权后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，为公司带来新的收入和利润增长点。

4、公司业务发展需要资金支持

随着业务板块及业务模式的拓展与升级，公司对运营资金的需求也随之扩大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，从而提升公司综合实力和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、项目实施符合国家政策指引和战略部署

跨境电商作为推动外贸转型升级、打造新经济增长点的重要突破口，政策也不断加持跨境电商的发展。2020年从国务院到相关各部委均出台或表态支持跨境电商的发展，从跨境零售进口试点及跨境电商综试区的新增，以及跨境电商B2B出口监管试点等，政策不仅覆盖进出口市场，还覆盖零售和批发模式，政策对跨境电商的发展起到重要的推动作用。例如，2020年1月17日，商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局等六部委联合印发《关于扩大跨境电商零售进口试点的通知》。将进一步扩大跨境电商零售进口试点范围，本次扩大试点后，跨境电商零售进口试点范围将从37个城市扩大至海南全岛和其他86个城市（地区），覆盖31个省、自治区、直辖市。扩大跨境电商试点有利于扩大进口，有利于降低进口综合交易成本，同时，也使得普通老百姓能更加方便地购买自己所需要的商品，提升生活水平。

2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。

跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。尤其是在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。

2、跨境进口电商市场规模快速增长

跨境电商进口对丰富国内产品供给、促进新业态新模式发展、吸引消费回流、更好满足居民需求发挥了积极作用。当前消费需求得到持续释放，消费者不再满足于本土品牌，逐步看向世界舞台，进口消费走向常态化。2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。

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数据来源：艾媒数据中心

2020年中国海淘用户已达1.58亿人，2016-2020年复合增长率达40.11%。随着居民收入水平的提高，消费结构的改善，越来越多人开始追求更高品质的生活，在消费方面，对于商品的质量、购物的体验需求也进一步提高。

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数据来源：网经社电子商务研究中心

3、标的公司已具备较强的品牌及行业认可度，建立了专业的跨境供应链体系和精细化运营能力

（1）较强的品牌及行业认可度

作为跨境进口电商的先行者，上海荔之围绕消费升级主题，不断开拓新的消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG生活健康等40多个海内外品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方及行业认可。上海荔之自2017年以来，连年获得“天猫国际五星服务商”荣誉，并荣获“2021年第二季度天猫国际紫星服务商”荣誉。

（2）专业的跨境供应链体系

通过多年深耕细作，上海荔之积累了丰富的跨境供应链管理经验并与优质的合作伙伴实现战略协作，包括与海陆空运输行业顶尖公司达成国际运输合作，与专业通关团队建立高效联动机制，与仓储物流服务商共同构建以香港、上海、广州、杭州、郑州、宁波为中心的仓储物流网络。经与合作伙伴通力协作，公司建立了从品牌方境外采购、海外接货、国际物流运输、口岸清关、仓储管理、物流配送的一站式跨境供应链管理体系，将前端商品采购和后端仓储配送有效组织在一起，实现系统运营成本的最优化和客户服务的精细化。

（3）精细化运营能力

上海荔之核心团队具有15年以上品牌管理经验，10年以上电子商务运营经验。上海荔之具有线上线下全域内容营销能力，辅以大数据分析，匹配品牌方及其产品核心营销策略，通过与营销平台深入合作，帮助品牌完善人群链路的规划，实现品牌内容投放效果最大化。此外，上海荔之拥有全网覆盖销售的能力，通过建立了多层次、多元化、精准化营销体系，实现线上线下的全渠道覆盖。线上平台端，上海荔之覆盖阿里天猫、京东、考拉、唯品会、拼多多、抖音电商、快手电商等综合类电商平台，以及垂直电商平台和社交电商平台等；线下渠道端，上海荔之覆盖苏宁易购门店网络、连锁药店、连锁母婴店、社区团购门店等。

4、募集资金补充流动资金的可行性

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营产业基础相适应，标的公司发展前景良好且与上市公司存在较大的业务协同空间，公司具备实施募投项目的专业能力；募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有可行性。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业布局，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强包括公司财务能力在内的综合实力。

六、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。本次非公开发行募集资金拟用于收购上海荔之50%股权和补充流动资金项目，能够使上市公司业务快速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好地实现自身整体业务升级的战略规划。

（二）发行后公司章程变动情况

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东鲁锦集团的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）高管人员结构的变化情况

本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行的募集资金将用于收购上海荔之50.00%股权。交易完成后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，公司收入结构将随着募投项目逐步产生经济效益而逐步优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，本次募集资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司对标的公司资源的有效整合，将充分发挥公司现有资产与标的公司业务深度融合的优势，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况

本次发行募集资金用于支付跨境电商企业上海荔之的收购对价。为探索电子商务等新销售模式，并兼顾上市公司业绩稳定，新华锦集团陆续通过实际控制人控制企业新华锦（青岛）电子商务有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有限公司及其下属子公司共6家公司从事电子商务业务。截至本预案公告日，由于上述业务尚未形成成熟的经营模式和稳定的盈利能力，公司尚未将其并购纳入上市公司合并范围。

为解决上海荔之与实际控制人控制的上述企业经营业务类似的问题，公司实际控制人张建华承诺，在上海荔之50%股权工商变更完成后120日内，通过股权转让、资产转让、变更营业范围等方式消除上述6家公司与上海荔之经营类似业务的情形，并承诺未来不再新增与上市公司的同业竞争。

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。除上述情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争和关联交易的变化情况

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其控制的主要企业不存在与公司主营业务相同或相似的情况。所以，公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行而产生资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不会存在因本次非公开发行而产生为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2021年3月31日，公司合并口径资产负债率为23.79%。本次非公开发行将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、行业和市场风险

（一）汇率波动的风险

公司产品销售主要以海外市场为主，公司业务遍及全球多个国家和地区，主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响公司的经营业绩。随着我国汇率政策改革逐步深入，汇率形成机制将更加市场化，汇率波动幅度或会更大，若公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，将会影响公司的业务及盈利能力。

（二）市场竞争的风险

国内发制品行业呈现金字塔式的竞争格局，按照发制品营业收入规模来划分，可以分为三个梯队。其中第一梯队为瑞贝卡和新华锦，2020年度分别实现营业收入13.30亿元和12.43亿元，稳居国内发制品行业龙头地位；第二梯队主要包括恒源、训修实业、即发等具有一定市场地位的发制品企业；其余数千家小企业则位于第三梯队，大多不具有自主品牌和渠道。随着行业竞争加剧，占据领先地位的公司凭借规模、技术、渠道和品牌优势有望进一步提高市场占有率，若未来公司不能持续拓展市场边界，提升市场渗透率，公司可能在未来竞争中处于劣势地位。

公司主营涉及的行业竞争较为激烈，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时、全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险；同时，激烈的市场竞争将可能引发厂商为争夺市场而进行降价，从而降低行业整体的盈利能力。面对市场竞争的压力，公司将一方面努力发挥质量、品牌等方面的优势，继续积极开拓市场；另一方面公司将顺应市场需求，积极主动调整业务结构，扩大具有较好盈利前景的产品比重，加强对现有客户结构的管理，通过精细化管理提高公司的盈利能力。

二、经营及管理风险

（一）境外经营风险

公司主营业务遍及全球多个国家和地区，在境外设有10家全资子公司，国外政治、经济、社会、法律环境的差异，将可能给公司带来经营风险；任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。

（二）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，张建华通过鲁锦集团控制上市公司49.34%股权，直接持有上市公司1.34%股权，为公司实际控制人。张建华一致行动人张航持有发行人0.02%股份，实际控制人张建华及其一致行动人直接持有或间接控制公司股份合计50.70%。本次发行完成后，实际控制人未发生变化。

报告期内，未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司利益的情形，且公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范实际控制人不当控制的风险，但实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，可能存在由此导致的内部控制风险。

三、财务风险

（一）税收优惠风险

公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。

（二）应收账款坏账风险

最近三年末，公司应收账款账面价值分别为12,030.16万元、11,391.75万元和7,263.92万元，占流动资产的比例分别为14.92%、12.42%和8.42%。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，公司因合并ON-RITE COMPANY INC.、NEW IMAGE LABS CORP.和新华锦澳门一人有限公司三家境外公司形成较大规模商誉。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至2021年3月31日，公司商誉账面值为8,485.57万元，暂未发生减值损失，如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致三家境外子公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若三家境外子公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）存货余额较大风险

最近三年末，公司存货金额较大，账面价值分别为27,282.32万元、31,200.31万元和31,076.58万元，占流动资产比例为33.83%、34.01%和36.04%。公司境内子公司出口主要采用以销定产模式，存货周转率较高；而境外子公司采用安全库存模式对外分销发制品商品，存货周转率较低。若境外子公司产品不能满足消费者需求，导致存货周转变缓甚至积压，将过多挤占公司的营运资金，降低公司的运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司带来不利的影响。

四、技术风险

（一）技术研发风险

技术创新驱动行业进步是发制品行业发展的必然趋势，产品品质、成本控制和产品创新均较大程度上依赖于生产企业的技术水平和工艺创新能力。倘若公司不能进行持续技术创新，不能持续进行产品质量提升和产品结构升级，则可能会使公司逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。公司存在技术和产品不能持续创新而可能引致的相关风险。

（二）技术人才流失风险

人才是企业技术研发的核心资源和中坚力量，行业内对技术的高度重视必将引发各方对优秀技术人才的青睐和争取。未来，随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，倘若公司不能采取具有竞争力的激励措施，将可能导致核心技术人员流失，从而对公司技术研发和市场竞争产生不利影响。

五、与标的公司相关的风险

（一）与品牌合作关系变动的风险

标的公司的营业收入主要由戴森、博朗、美赞臣、宝洁和费列罗等多个品牌的代运营和分销服务贡献，与合作品牌方经销或代运营服务授权合同行业惯例为一年一签。如果未来业务合作关系发生变化，如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的公司未来盈利水平降低，对标的公司业务开展产生一定的不利影响。

（二）与分销客户的业务合作关系变动的风险

标的公司的分销客户主要为天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼多多等电商平台以及线下分销商。标的公司分销服务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形主要由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年稳健运营，标的公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加其他不利于标的公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致标的公司分销业务收入下降或占用过多营运资金，从而影响标的公司渠道分销业务的正常开展。

（三）标的公司估值风险

该次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。

标的公司的估值是基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考，提请投资者注意本次交易标的的估值风险。

（四）业绩承诺实现及履约的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。《股权转让协议》中王荔杨、柯毅对标的公司未来业绩作出了承诺，并约定了补偿条款。业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。交易标的目前所处的行业发展较快，市场空间较大，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，故提请投资者关注交易标的承诺业绩实现及履约的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。

（六）人才流失风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。

（七）交易完成后整合风险

本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司所属行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发展需要，将可能导致标的公司部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

六、本次非公开发行相关风险

（一）即期业绩摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之50%股权的交割及利润记入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（二）审核风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

（三）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险，但仍然无法完全避免因股票市场价格波动而给投资者所带来的风险。

七、其他相关风险

（一）贸易摩擦风险

2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一。

目前，美国加征关税清单中仅涉及化纤发产品及纺织品，公司发制品板块销往美国的产品以人发为主，纺织品板块外销亦能将关税向下游客户转移，或由境外合作工厂直接将纺织品出口至美国，故目前美国关税对公司盈利能力影响不大。未来，如中美贸易摩擦进一步升级，或发制品原料价格出现更广泛上涨，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩造成一定影响。

（二）新冠疫情风险

2020年开始，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对国际贸易造成显著不利影响。由于公司主营业务以贸易为导向，且客户主要为境外企业，受国际疫情不断蔓延影响，对公司业务的销售、运输均造成了一定影响。目前全球疫情仍在持续蔓延，未来若国内疫情防控出现大幅反复、海外疫情无法尽快得到有效控制，将对全球产业产生冲击，并将影响公司的正常生产经营，对公司的经营业绩造成一定的影响。

（三）控股股东股权质押风险

截至2021年3月31日，公司控股股东鲁锦集团持有公司18,553万股，占公司股份总额比例为49.34%。其中，鲁锦集团已质押14,835万股，占公司总股本比例为39.46%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又未能及时做出相应调整安排，控股股东质押公司股份可能被处置，出现公司控制权发生变化的风险。

第五节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司章程》本公司的利润分配政策如下：

“第一百六十三条 公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司当年年末资产负债率超过70%的，公司均可不实施现金分红。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的10%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前段规定处理。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

每个会计年度结束4个月内或半年度结束2个月内，公司董事会应结合公司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配预案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、企业经营实际和社会资金成本等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可以调整利润分配政策，但应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司外部经营情况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司2018年至2020年度利润分配与可分配利润情况如下：

单位：万元

■

注：截至本预案公告日，2020年度现金红利已宣告但尚未实施。

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来分红规划

公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2021年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、假设本次非公开发行股票112,797,688股。

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本375,992,296股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、假设本次非公开发行募集资金总额为36,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、2020年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,734,865.08元和43,810,248.79元。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；

情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；

情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%。

7、由于上海荔之50%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上海荔之50%股权收购事项对公司业绩影响。

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之50%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）尽快完成产业整合，积极实现标的公司业绩承诺

本次发行募集资金投资项目涉及对标的公司的收购。截至本预案公告之日，上市公司已与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》，上市公司将尽快完成相关股权登记及资产交割，积极整合标的公司业务与上市公司已有业务，充分发挥本次交易的协同效应，努力促使标的公司完成业绩承诺，并在未来为上市公司创造更大价值。

（二）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理办法》、《监管指引第2号》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。本次募集资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。公司对标的公司资源有效整合后，将充分实现公司现有资产与标的公司业务的深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。

（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目的业务发展，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人（本公司）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人（本公司）承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人（本公司）承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人（本公司）作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人（本公司）违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人（本公司）愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人（本公司）作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

山东新华锦国际股份有限公司董事会

二〇二一年六月四日