泰瑞机器股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-039
泰瑞机器股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2021年5月28日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2021年6月3日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
审议并通过《对外投资暨关联交易议案》
与会监事审议了《对外投资暨关联交易议案》。全体监事一致认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《对外投资暨关联交易公告》。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
监事会
2021年6月4日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-037
泰瑞机器股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）拟以自有资金4,834.004万元认购康泰塑胶科技集团有限公司（以下简称“康泰集团”或“标的公司”）690.572万元新增注册资本，占标的公司增资后注册资本的2.30%。
2、除已履行信息披露程序的公司与康泰集团及其关联公司的日常关联交易外，至本次关联交易为止，公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易。
3、风险提示：标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
泰瑞机器、温州禾草企业管理合伙企业（有限合伙）、四川一盏资本管理有限公司拟与康泰集团签署《增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），其中泰瑞机器以人民币4,834.004万元认购康泰集团690.572万元新增注册资本，占标的公司增资后注册资本的2.30%。
公司第二大间接持股股东、董事林云青先生为康泰集团第一大股东、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
（二）康泰集团主要股东
■
公司第二大间接持股股东、董事林云青先生为康泰集团第一大股东、董事长；除已履行信息披露程序的公司与康泰集团的日常经营性关联交易外，公司与康泰集团无其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易为股权投资，采用现金交易方式。公司以人民币4,834.004万元认购康泰集团690.572万元新增注册资本。
（二）康泰集团主要业务及发展状况
康泰集团是一家集专业研发、制造、销售为一体的大型塑胶建材集团企业。康泰集团主要从事PVC 系列管道、PE 系列管道和PPR系列管道的研发、生产和销售，产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信（5G 线缆）电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。
（三）康泰集团最近一年又一期主要财务情况（以下数据未经审计）
■
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次投资在参考行业平均市盈率后，根据标的公司实际经营情况，遵循自愿、协商一致的原则，确定投前估值以标的公司2020年度净利润约8倍市盈率计算。
（五）增资前后股权结构变化情况
■
四、增资协议的主要内容
（一）交易双方
被投资方（甲方）：康泰集团
新进投资方（乙方）：泰瑞机器
（二）公司与标的公司签署增资协议的主要条款
1、认购方案
乙方根据本协议的约定以4,834.004万元认购甲方690.572万元新增注册资本，剩余认购价款4,143.432万元计入甲方的资本公积。乙方全部采用现金方式认购。
2、增资款的缴付
投资方需按照本协议的约定支付全部增资价款，并将该部分款项划入标的公司指定的银行账户。
3、投资方解除权
若标的公司未按本协议约定办理工商变更手续，且逾期超过30个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于投资方未能及时提供相关文件或不可抗力的因素除外），投资方有权以书面通知的形式提出解除本协议，标的公司应于收到解除合同的通知后10个工作日内，退还投资方已经支付的全部款项。
4、章程修改
4.1 标的公司应在投资方缴付出资后及时召开股东会，根据本协议规定修改公司章程。
4.2 标的公司应于投资方根据本协议支付完毕全部增资价款30个工作日内负责完成工商变更登记，并且负担本次登记所需一切费用。
5、有关税费承担
本次增资所涉及的税费由各方根据有关法律法规的规定各自承担。
6、利润分配与亏损承担
6.1 各方一致同意，在本协议签署后至本次增资完成之日前，标的公司及其附属公司不以任何方式进行利润分配。
6.2 自本协议签署之日起，标的公司所有滚存利润由投资方和原股东共同享有，投资方和原股东以出资额为限共同承担公司债务。
6.3 标的公司的利润分配方案由投资方和原股东根据有关法律法规及公司章程的规定，经股东会讨论后决定。
7、违约责任及赔偿
7.1 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任，并由违约方向守约方支付违约金。
7.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
8、法律适用和争议解决
8.1 本协议适用中国法律。各方一致同意任何与本协议有关的或由此产生的争议、分歧，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.2 诉讼进行期间，除争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
五、关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次以自有资金认购康泰集团新增注册资本，以持有其2.30%的股权，主要为财务性投资。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年6月3日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《对外投资暨关联交易议案》，关联董事林云青回避表决，由其他6名非关联董事进行了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）监事会审议情况
2021年6月3日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《对外投资暨关联交易议案》。
全体监事一致认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
（三）独立董事事前认可意见
公司事前提交了认购康泰集团新增注册资本的相关资料，我们进行了事前审查，康泰集团经营状况良好，该投资事项为财务性投资，不影响公司正常经营活动。本次交易价格根据标的公司实际经营情况，遵循自愿、协商一致的原则确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
我们同意该对外投资暨关联交易事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（四）独立董事独立意见
公司认购康泰集团新增注册资本事项，为公司的财务性投资，不会影响公司的正常生产经营活动，交易遵循了客观、公正、公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易关联董事已回避表决，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次对外投资暨关联交易为财务性投资，不影响公司正常经营活动。本次交易价格根据标的公司实际经营情况，遵循自愿、协商一致的原则确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2021年6月4日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-038
泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2021年5月28日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年6月3日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过《对外投资暨关联交易议案》
与会董事审议了《对外投资暨关联交易议案》。因涉及关联交易事项，公司关联董事林云青回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《对外投资暨关联交易公告》。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2021年6月4日
