游族网络股份有限公司

(上接143版)

二、员工持股计划标的股票锁定期

1．本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

2．公司业绩考核条件

（1）2021年净利润不低于4亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（2）2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（3）2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

注：上述“净利润”指标指本员工持股计划和公司2021年股票期权激励计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由员工持股计划管理委员会确定执行标准）。

3. 修改公司业绩考核条件的合理性说明

公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。公司本次对第二期员工持股计划业绩考核条件的修改，主要基于以下原因：一是2020年经审计净利润未达到原先设置的业绩目标，为保证本期员工持股计划的可行性需要结合公司当前情况对业绩考核指标进行修改；二是公司2021年对未来战略规划进行了调整，明确了“聚焦主营业务、主力赛道和主力项目”的策略，加大研发投入和授权，研发工作室一级部门化，同时成立研发创新院，提升自研品质和差异化竞争力，通过研发工作室、发行大区等利润体的设立和“20+X”激励机制的实施，培养团队经营意识，并提升对行业优秀人才的吸引竞争力。公司将通过本期持股计划，结合期权激励计划以及公司内部的其他激励措施对核心管理人员和骨干员工进行配套激励，使其发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳发展，有效将员工与公司、股东的利益相结合，从而更好地推动业绩发展目标的实现。

4．持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、本员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

四、员工持股计划的实施程序

1．董事会负责拟定员工持股计划草案修订稿。

2．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3．董事会审议持股计划草案修订稿。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

4．董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案修订稿后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案修订稿摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5．公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

6．公司聘请律师事务所对持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

7．董事会审议通过持股计划草案修订稿后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案修订稿、独立董事意见、监事会决议、管理办法（修订稿）等。

8．公司聘请具有证券从业资质的独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

9．董事会发出召开股东大会的通知。

10．召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

11．公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

12. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划由公司自行管理

在获得股东大会批准后，本次持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

1. 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

2. 公司董事会负责拟定和修改本计划草案修订稿，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

3. 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

4. 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

5. 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

6. 持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法（修订稿）》表决通过后报董事会审议批准。

第八条 员工持股计划持有人会议

1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（3）审议和修订《管理办法（修订稿）》；

（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会或管理方行使股东权利；

（6）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

（8）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4．召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5．持有人会议的表决程序

（1）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6．单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7．单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条 员工持股计划管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4．管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）持股计划草案修订稿及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12．管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

第十条 股东大会授权董事会具体事项

持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案修订稿的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4．授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；

5．授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

6．持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；

7．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

第十一条 风险防范和隔离措施

本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十二条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十三条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

第十四条 员工持股计划的清算与分配

1．管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3．在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十五条 持有人权益的处置

1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3．持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（7）触犯法律法规被追究刑事责任的；

（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加银行同期存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4．持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第十五条第3项）的原则执行

（2）丧失劳动能力、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第十五条第3项）的原则执行。

5．持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

第五章 附则

第十六条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

第十七条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；

第十八条 本办法由公司董事会负责解释。

游族网络股份有限公司

董 事 会

2021年6月3日

游族网络股份有限公司

2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单

一、激励对象获授的股票期权分配情况

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、中层管理人员及核心骨干（排名不分先后）

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游族网络股份有限公司监事会关于公司第二期

员工持股计划和股票期权激励计划相关事项的审核意见

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，现就公司第二期员工持股计划和公司拟实施的2021年股票期权激励计划相关事项发表审核意见如下：

一、关于修订第二期员工持股计划相关事项

1、修订后的公司第二期员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》、《披露指引》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

2、公司不存在《指导意见》、《披露指引》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、监事会对拟授予的持有人名单进行了核实，公司本次员工持股计划的持有人均符合《指导意见》及相关法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人确定标准，本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司在推出本员工持股计划前，已充分征求员工意见，实施本次持股计划有利于更好的提高激励效果，充分调动员工的积极性，促进公司中长期可持续发展。

综上所述，监事会认为公司本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东利益，符合公司中长期经营发展需要，董事会对本次员工持股计划的审议及表决程序符合上市公司相关规定，同意公司修订员工持股计划并提交公司股东大会审议。

二、关于2021年股票期权激励计划相关事项

1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司2021年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围

3、本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

游族网络股份有限公司

监事会

2021年6月3日

上市公司股权激励计划自查表

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本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。

2021年6月3日

游族网络股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2021年6月3日召开的第五届董事会第四十一次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案的独立意见

1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满，应进行换届选举。非独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、通过对XUFENFEN女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士和李勇先生6名非独立董事候选人资料的审查，我们认为上述候选人均符合上市公司非独立董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

因此，我们同意提名XUFENFEN女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士和李勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将有关议案提交公司2020年年度股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案的独立意见

1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满，应进行换届选举。独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、通过对谭群钊先生、张子君女士、何挺先生3名独立董事候选人材料的审查，我们认为上述候选人均符合上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。同时，三名独立董事候选人均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不得担任独立董事的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

因此，我们同意提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将有关议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

三、关于修订公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法》的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次员工持股计划修订的内容符合《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

因此，独立董事一致同意公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》，并同意实施第二期员工持股计划，并同意将第二期员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。

四、关于《公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》的独立意见

经核查：

1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

五、关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

经核查：

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

2021年6月3日