盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-084

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2021年6月3日以电话会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长陈东先生主持。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备相应条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

7名董事逐项表决通过了以下事项：

（一）股票发行的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过802,500,050股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

注：卡隆威项目的总投资金额为29,325万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式

公司卡隆威项目的实施主体为卡隆威矿业有限公司。

本次募集资金到位后，公司将募集资金通过增资或借款等方式提供给卡隆威。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的要求，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；

（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

（三）授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；

（四）授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

（六）根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

（八）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行A股股票方案进行调整等与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，公司董事会同意对2021年2月7日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于 〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》中关于参与对象及个人获授份额的相关内容进行修改，形成《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

董事陈东、张振鹏、周贤锦、翁雄回避表决。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避表决4票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

十一、审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年6月21日下午14点30分，在公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-085

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届监事会第十一次会议于2021年6月3日以电话会议的方式召开，会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司监事会主席赵郁岚主持。

经与会监事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，公司监事会认真进行了自查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备相应条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

3名监事逐项表决通过了以下事项：

（一）股票发行的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过802,500,050股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

注：卡隆威项目的总投资金额为29,325万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式

公司卡隆威项目的实施主体为卡隆威矿业有限公司。

本次募集资金到位后，公司将募集资金通过增资或借款等方式提供给卡隆威。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的要求，公司制定了未来三年（2021年-2022年）股东回报规划。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；

（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

（三）授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；

（四）授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

（六）根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

（八）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行A股股票方案进行调整等与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，公司董事会同意对2021年2月7日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于 〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》中关于参与对象及个人获授份额的相关内容进行修改，形成《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2021年6月4日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-086

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开2021年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月21日 14点30分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月21日

至2021年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，并于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年6月16日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（股东登记表见附件1）

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月16日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层 董事会秘书办公室。

联系人：卢乐乐

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、其他事项

无。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月21日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-087

盛屯矿业集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施和相关主体承诺的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2021年12月31日完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为225,000万元，不考虑发行费用的影响；在计算公司总股本时，以2021年3月31日总股本2,675,000,167股为基础，结合本次发行具体情况，假设本次发行股份数量为380,000,000股（未超过发行前总股本的30%）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

4、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2021年末不存在公积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转债转股、等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；

5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、公司于2020年3月2日公开发行238,645.60万元可转换公司债券，假定至2021年末，除截至2021年3月31日累计已转股366,965,972股外，其余已发行的可转换公司债券均未转股；

7、针对2021年财务数据进行的假设：考虑到公司2020年度业绩受到“新冠疫情”即不可抗力因素的影响，本次测算过程中，假设2021年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润参考公司最近三年（2018年至2020年）业绩情况的平均值，并在该平均值基础上增幅10%、增幅20%、增幅30%进行假设测算。公司提醒投资者，上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性的说明

（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

注：卡隆威项目的总投资金额为29,325万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、发挥规模效应，提高盈利能力

公司在有色多金属行业深耕多年，在铜钴矿产资源采、选、冶方面积累了丰富经验，培养和储备了具有丰富行业经验的人才队伍，具有成熟的生产管理体系。本次募投项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市，对应铜钴矿位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带。目前，公司在刚果（金）年产30,000吨电极铜、3,500吨钴综合利用项目以及珠海科立鑫已稳定开展生产。随着本次募投项目的实施，公司将获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，钴材料业务整体竞争力亦将进一步得到提升。本次募投项目建成达产后，公司有铜钴矿采选的生产能力将得到显著提升，并通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力，并增强盈利能力，为公司全体股东创造效益。

2、增强资金实力，提高抗风险能力

2018年到2020年，公司营业收入从326.65亿元快速增长至392.36亿元，资产规模也从163.61亿元扩张至232.33亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司本次募投项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，随着项目的实施，公司将获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，钴材料业务整体竞争力亦将进一步得到提升，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势、加强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位，实现公司和股东利益的最大化。同时，本次拟募集6.50亿元用于补充流动资金，降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司核心团队深刻了解国内外有色金属行业的发展趋势，拥有丰富的行业运营经验及资源，并在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，人才优势突出。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司深耕有色金属行业多年，并已积累深厚的铜矿采选、钴金属深加工技术，下属埃玛矿业、银鑫矿业、华金矿业、珠海科立鑫均长期开展生产活动，具备丰富的有色金属采选及冶炼经验。公司自主开发了多项发明专利，拥有多项核心生产工艺，具备为本次项目建设提供了坚实的技术基础和运营经验。公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及质量保障。

3、市场储备

受益于行业及政策因素，铜、钴等原料拥有广阔的应用空间。公司布局铜矿采选及钴金属冶炼业务多年，积累了丰富的客户资源，主要客户覆盖国内大型企业。本次募投项目将提高公司铜钴矿采选产量，亦为公司的原材料供应提供了坚实的后盾，有助于进一步发挥协同效应，提高规模效应，增强在铜、钴等业务领域的综合竞争力及影响力。公司亦将不断加大客户开发力度，继续扩大市场影响力。因此，公司产品的下游应用市场储备充足，可确保本次募投项目顺利实施。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

五、填补被摊薄即期回报的措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

（一）公司控股股东出具的相关承诺

公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（下转146版）