广东领益智造股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-068
广东领益智造股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票为1,584,850股，占本次回购注销前公司总股本的0.02%，共涉及23名激励对象。回购注销首次授予的限制性股票1,162,500股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予的限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。本次回购注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为70,598,866股，公司总股本由7,057,954,108股变更为7,056,369,258股。
公司于2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票的回购注销手续。
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、公司于2020年7月13日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已从公司离职、2019年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会决定对上述23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格
本次回购限制性股票数量共计1,584,850股，占授予限制性股票总量的1.27%，占回购前公司总股本的0.02%。其中回购注销首次授予的限制性股票1,162,500股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予的限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。
本次回购注销后，首次授予的激励对象由456名调整为443名，限制性股票数量由55,692,016股调整为54,529,516股；预留授予的激励对象由236名调整为226名，限制性股票数量由16,491,700股调整为16,069,350股。
（三）验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月10日出具了验资报告（大华验字[2021]000313号），对公司截至2021年2月5日止减少注册资本及股本情况进行了审验。
（四）本次回购注销的完成情况
公司向结算公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经结算公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年6月4日完成办理。
三、股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由7,057,954,108股减至7,056,369,258股。公司的股本结构变动如下：
■
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月四日
